§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司负责人熊维明、主管会计工作负责人李毓坚及会计机构负责人（会计主管人员）曹浪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、报告期内公司总体经营情况：

　　２００８ 年，在董事会的正确领导下，在监事会的有效监督下，面对年初雨雪冰冻灾害、“５．１２”地震灾害、国际金融危机和行业竞争激烈等诸多不利因素，公司管理层带领全体员工沉着应对，积极采取措施，对外创新货源组织策略，对内强化管理。经过全体员工的共同努力，报告期内公司安全质量稳定，主要产量指标和财务指标虽稍欠目标计划，但较上年均有较大幅度增长，公司主营收入和主营利润均创下历史最好水平，基本实现了公司年初制定的目标。但由于本报告期国内证券市场出现大幅度调整，公司投资的证券出现较大亏损，影响了年度利润总额。

　　报告期内公司主要生产经营指标完成情况：

　　■

　　２、报告期内生产经营的主要特点：

　　（１）前三季度尽管受“雪灾”、“地震”的影响，由于公司采取的措施及时，港口货物吞吐量、装卸自然吨、集装箱吞吐量与去年同比仍分别保持１７．９％；１７．８５％；３３．７％的增长，创历史新高。

　　（２）第四季度由于受金融风暴的强烈冲击，外贸进出口货物大幅度下降，国内制造加工业受到严重影响，致使港口货物运输量急剧下滑，主要生产指标出现负增长，港口货物吞吐量、装卸自然吨、集装箱吞吐量，分别比前三季度平均下降５％、８％和３６％，直接影响了公司全年计划目标的实现。

　　（３）货源结构发生了较大变化。煤炭、金属矿比去年同期下降４１％和１６％；化肥和机械设备有较大幅度增长；钢铁、化工等其它货种稳中有升。

　　３、报告期公司财务成果和状况的分析：（单位：元？？币种：人民币）

　　（１）财务成果分析

　　■

　　变动原因分析：

　　营业收入本年数较上年数有较大增加，主要系集装箱业务量上升及商品贸易业务规模扩大所致。

　　营业利润本年数较上年数有所减少的主要原因是公司投资收益大幅度减少。

　　归属于母公司股东的净利润较上年数有较大减少的主要因素是公司营业收入增长的形成利润不足以抵减当期投资亏损。

　　投资收益较上年数有较大减少的原因是国内证券市场在经历了２００７年持续上涨之后，２００８年出现大幅度向下调整，公司投资的证券因此出现较大幅度亏损。

　　管理费用较上年数有所减少的原因是公司提高了管理效率，压缩了管理开支。

　　财务费用增加主要系集装箱码头和化工码头建设工程所需银行借款增加，银行借款利息支出随之增加。

　　所得税费用较上年数有所减少的原因是公司当期利润减少。

　　（２）公司的主要供应商、客户情况：

　　公司向前５名供应商合计的采购金额１７８３４万元占年度采购总额的比例３６．６％，前５名客户销售额合计１７３６０．０４万元，占公司销售总额的比例３０．６１％。

　　（３）公司资产构成

　　（单位：元 币种：人民币）

　　■

　　资产构成变动情况说明：

　　（ａ）应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、短期借款占公司年末总资产的比重变化较小，变动均在１个百分点之内。

　　（ｂ）固定资产、在建工程占公司年末总资产的比重较上年数有所减少，主要系公司资产（尤其是负债资产）规模增加的速度大于固定资产和在建工程增加的幅度。

　　（ｃ）长期借款占公司年末总资产的比重较上年数有所增加，主要系公司为加快建设寸滩国际集装箱码头，增加了银行长期项目贷款。

　　（４） 公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况

　　（单位：元？？币种：人民币）

　　■

　　经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期应收账款、应收票据和预付账款金额增加所致。

　　投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期证券投资出现亏损和寸滩港区基本建设投入加大所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是为保证寸滩港二、三期工程对建设资金的需求，公司加大了银行融资力度

　　（５）与公允价值计量相关的项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　注：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为公司投资的股票。

　　（６）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　（ａ）主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（ｂ）主要参股公司的经营情况及业绩

　　①华夏世纪创业投资有限公司

　　公司持有华夏世纪创业投资有限公司２．９４％的股份，该公司注册资本１７，０００万元。主要经营范围：高新技术企业投资、高新技术项目投资、委托投资、企业托管、重组、收购与兼并、企业财务顾问、投资咨询、信息咨询服务等。截止２００９年３月１０日，公司审计工作尚未完成。

　　②江津市九禾化肥有限责任公司

　　公司持有江津市九禾化肥有限责任公司３０％的股份，该公司注册资本４００万元。主要经营范围：生产、销售化肥。截止２００８年１２月３１日，总资产４９３０万，报告期内盈利１４１万元。

　　③重庆集海航运有限责任公司

　　公司持有该公司５０％的股份，该公司注册资本５０００万元，法人代表：郎成全。主要经营范围：船舶运输，船舶代理，贷物代理，长江流域国际集装箱内支线运输。截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额 １１５５６万元，报告期内实现净利润 ７２．１万元。

　　④重庆金象货物运输有限公司

　　公司持有重庆金象货物运输有限公司３０％的股份，该公司注册资本１０００万元，法人代表：张志刚。主要经营范围：经营水路货物运输代理、船舶代理业务。截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额 １４０６．２ 万元，报告期内实现净利润 ６３．０６ 万元

　　４、对公司未来发展的展望

　　（１）公司面临的发展机遇

　　２００９年，受国际金融危机的持续影响，公司虽身处内陆重庆，仍难以置身事外、独善其身，生产经营将面临前所未有的困难。但危机中也蕴含着商机：一方面，为全面贯彻落实胡锦涛总书记为重庆发展提出的“３１４”总体部署，国务院有关部门正积极研究解决重庆发展问题的一揽子政策，这是重庆发展史上的一件大事。另一方面，国内外众多企业过去更看重东部沿海的优惠政策和便利条件，现在处于变局，为寻求突围，开始看好西部尤其是看好重庆地区的市场和发展潜力，国家也正在研究促进加工贸易向内地转移的支持政策，重庆等西部地区，有可能更多地承接发达国家和沿海地区的产业转移，将迎来新一轮发展机遇。公司作为重庆市的水上门户，在重庆经济社会的发展中具有十分重要和特殊的作用，研究和做好与中央、重庆市相关政策的衔接，公司就会化被动为主动，在困境中迎来发展良机。

　　（２）公司所处行业的发展趋势

　　２００９年，重庆市政府对于“充分发挥长江黄金水道作用，加快重庆长江上游航运中心建设”的既定目标没有变。依托长江水运航道的改善，水运成本低、运量大的独特优势，以及四川灾后重建的强力拉动等因素，水运行业将向更好的方向发展。公司作为西部地区能源、内外贸物资和各种生产原材料中转运输和水陆联运的主枢纽港，对重庆地区港口物流行业发展的影响力、控制力具有举足轻重的作用。

　　（３）公司面临的市场竞争格局

　　当前，铁、水、公三家争夺市场运量的格局仍将持续，同时，由于港口码头建设速度快于运量的增长速度，公司和地方码头之间同业竞争愈演愈烈。竞争的焦点表现在揽货力度、运输时间、服务质量、物流价格等方面。

　　（４）公司各项业务发展规划

　　２００９年，公司将进一步加强对港口主营业务的统一管理，充分发挥整体优势，增强公司对外竞争力。同时，利用已形成的大件运输优势，推动大件运输的全程总承揽，实现车、港、船三位一体的经营模式。公司控股子公司重庆国际集装箱码头有限公司寸滩港区二期工程将在年内完工，届时寸滩港区的码头设计通过能力将新增集装箱吞吐量４２万ＴＥＵ／年、件杂货８０万吨／年、滚装汽车１５万辆／年。控股子公司重庆化工码头有限公司力争在一季度开港营运，其设计吞吐能力为１９６万吨／年。江津港区重件作业线已经建成，力争在２００９年实现集装箱装卸运输零的突破。黄磏码头项目的前期工作和港区规划工作正在积极推进，并力争年内分阶段开工。

　　（５）新年度经营计划

　　■

　　（６） 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．４ 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经重庆天健会计事务所审计，公司以母公司本期实现的净利润２７，０１０，９６０．４５元为基数，按１０％提取法定盈余公积金２，７０１，０９６．０５元，加年初未分配利润９２，８４５，１２４．５３元，减去２００７年度已分配的现金股利２２，８３９，０９６．００元，本年度实际可供股东分配利润为９４，３１５，８９２．９３元。

　　为回报广大投资者，公司拟以２００８年末股本２２８，３９０，９６０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．４０元（含税），共计派发现金股利９，１３５，６３８．４０元，剩余８５，１８０，２５４．５３元结转下年度分配。

　　本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

　　本利润分配预案须提交公司股东大会审议批准。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　７．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　√适用 □不适用

　　其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计４，０７４．２０６０８６元。

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　报告期内无新增诉讼仲裁事项。之前的诉讼案件进展如下：

　　１、迎宾运输公司起诉大鹏证券，要求其归还２，８５８万元委托理财本金及其利息、诉讼费用。大鹏证券破产清算，迎宾运输公司确认债权金额３，２０４．９３万元，首次分配款１３８．００万元（比例４．３１％）、第二次分配款３２５．９１万元（比例１０．１７％）均已到账。

　　２００８年１２月１日，大鹏证券管理人向债权人寄出《第三次破产财产分配方案》，分配比例约为３％，本次分配采取通讯方式进行审议，迎宾运输公司已表决同意，待管理人统计出表决结果并履行完相关程序后划款。迎宾运输公司本次可得分赔款９６．２２万元。

　　２、久久物流公司起诉大鹏证券，要求其归还６８５万元委托理财本金及其利息、诉讼费用。大鹏证券破产清算，久久物流公司确认债权金额７７５．５９万元，首次分配款３３．４０万元（比例４．３１％）、第二次分配款７８．８７万元（比例１０．１７％）均已到账。

　　２００８年１２月１日，大鹏证券管理人向债权人寄出《第三次破产财产分配方案》，分配比例约为３％。本次分配采取通讯方式进行审议，久久物流公司已表决同意，待管理人统计出表决结果并履行完相关程序后划款。久久物流公司本次可得分赔款２３．２９万元。

　　３、港九波顿公司起诉广东证券，要求其归还６６８万元资金及利息。广州市中级人民法院于２００８年１月２日宣告广东证券破产。

　　重庆市第一中级人民法院于２００８年１１月２２日作出判决，根据该判决，经港九波顿公司与广东证券管理人确认，破产债权金额为６，９０９，４８０．２８元。

　　４、久久物流公司起诉广东证券，要求其归还６，１６９，６９３．８７元本金及其利息。广州市中级人民法院于２００８年１月２日宣告广东证券破产。

　　重庆市第一中级人民法院于２００８年１１月２２日作出判决，根据该判决，经久久物流公司与广东证券管理人确认，破产债权金额为６，３４０，７２４．５９元。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§８ 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会认为董事会和管理层在过去一年的工作中切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范，经营决策科学，基本完成了公司年度生产经营目标。公司董事及高管人员在执行公司职务时忠于职守，未发现违反法律、法规和《公司章程》的情况，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。重庆天健会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了公司财务状况和经营成果。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司募集资金的使用，符合国家法律、法规和公司章程的规定，并及时进行了公告，没有发现违规使用募集资金的情况。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司收购和出售资产，相关的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，未发现侵占股东利益或其他损害股东权益的情况。

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，遵循了市场公允性原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：重庆港九股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　■

　　公司法定代表人：熊维明 主管会计工作负责人：李毓坚 会计机构负责人：曹浪

　　母公司资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：重庆港九股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：熊维明 主管会计工作负责人：李毓坚 会计机构负责人：曹浪

　　合并利润表

　　２００８年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：熊维明 主管会计工作负责人：李毓坚 会计机构负责人：曹浪

　　(下转B8版)