证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２００９－１１
宁夏中银绒业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司第四届董事会第十三次会议于２００９年３月９日（星期一）以通讯表决方式召开，会议通知已于２００９年２月２７日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。公司应表决董事１１人，实际表决董事１１人，分别为马生国、马生奎、马峰、梁少林、杨永、罗静、陈晓非、独立董事杨贵鹏、崔健民、陆绮和张小盟。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、审议通过关于公司符合非公开发行股份条件的说明
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长马生国先生，副董事长马生奎先生为关联董事，回避表决，出席本次会议的９名非关联董事对此议案１３个表决事项逐一进行了表决。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向中绒集团发行股份购买资产的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。根据拟购买资产的审计、评估结果以及公司与中绒集团签署的《以资产认购非公开发行股份协议书》，公司对《关于公司向中绒集团发行股份购买资产的议案》中发行股份的数量进行了确认。
１、发行股份的种类和面值
表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权
本次公司发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为１．００ 元。
２、发行方式
表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权
本次发行方式为非公开发行，发行对象为中绒集团。
３、发行股份购买的资产
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权
公司本次发行股份所购买的目标资产为：中绒集团年产３６０吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业大厦资产（简称目标资产）。
４、购买资产的交易价格
表决情况为：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权
为体现交易价格公允性，经交易双方协商，本次交易以经北京中宇资产评估有限公司（简称中宇评估）最终目标资产评估值作为交易价格。根据中宇评估出具的中宇评报字［２００９］第３００３号《资产评估报告》，截至２００８ 年１２月３１日，目标资产的账面值为１６４１９．４４万元，评估价值为１５０７１．９１万元。
５、发行对象和认购方式
表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权
本次公司非公开发行股份的发行对象为本公司大股东中绒集团，所发行股份由中绒集团以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。
６、发行价格和定价方式
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权
本次非公开发行股份的定价基准日即为本公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（２００８年１２月１７日），发行价格为第四届董事会第十一次会议决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价的１００％，其计算方式为：董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的价格为３．２４元／股。
７、发行数量
表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权
上述目标资产的评估值为人民币１５０７１．９１万元，按照上述发行价格计算，公司本次非公开发行将向中绒集团发行股份４６５１８２４１股。根据前次重大资产重组的有关协议安排，年产３６０吨羊绒针织纱生产线的资产价值最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估以及经具有证券业务资格的审计机构审计的账面值孰低为依据确定。羊绒信息产业大厦的资产价值以有证券业务资格的资产评估机构对目标资产的评估为依据确定。最终发行股份数不超过５０００万股，以中国证监会最终核准股份数为准。
８、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
９、本次发行股份的限售期及上市安排
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权
公司本次向中绒集团发行的股份，自股份发行结束之日起３６ 个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
１０、目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权
根据２００７ 年８ 月１８日中绒集团与本公司签订的《关于“３６０ 吨羊绒针织纱生产线”的资产转让协议》，３６０ 吨羊绒针织纱生产线已经无偿交付本公司使用。自评估基准日至交割日期间，继续履行有关协议，３６０ 吨羊绒针织纱生产线损益归属上市公司。
根据中绒集团与本公司签署的协议，中绒集团向本公司租赁羊绒信息产业大厦的土地使用权，每年租金２０万元；同时，本公司向中绒集团租赁羊绒信息产业大厦作为办公地点，每年租金１００万元。自评估基准日至交割日期间，继续履行有关协议，羊绒信息产业大厦维护运营等依然由中绒集团承担。
１１、本次非公开发行前未分配利润处置方案
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权
本公司董事会决定２００８年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。截止２００８年１２月３１日，本公司经审计的未分配利润为－７６３９．５８万元。
由于本公司截止目前未分配利润为负数。本次发行前不进行利润分配，发行完成后，新老股东共同享有本次发行前的公司滚存未分配利润。
１２、资产过户及违约责任
表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权
关于资产过户：
（１）在中国证监会核准本次发行后，认购人应尽快配合发行人，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理认购资产的过户手续。
（２）认购人须保证认购资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
关于违约责任：
（１）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（２）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
１３、本次发行决议有效期
表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２ 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司董事长马生国先生，副董事长马生奎先生为关联董事，回避表决，出席本次会议的９ 名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权
本议案需提交股东大会审议通过。
《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》内容详见２００９年３月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件。
四、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法、评估目的的相关性等意见的议案。
本公司董事会认为：
１、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
２、本次标的资产的评估采用了成本法、收益法等两种方式，最终选择成本法评估的结果作为本次评估结论。符合中国证监会的相关规定。
３、本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
４、公司本次向中绒集团发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司独立董事就本次关联交易事项对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：
“本次交易的资产评估机构中宇具有证券业务资产评估资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。”
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长马生国先生，副董事长马生奎先生为关联董事，回避表决，出席本次会议的９名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权
五、审议通过关于公司与中绒集团签署《以资产认购非公开发行股份协议书》的议案
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长马生国先生，副董事长马生奎先生为关联董事，关联董事回避后，出席本次会议的９名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权
本议案需提交股东大会审议通过。
六、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案
本公司五年内未通过ＩＰＯ、配股、增发等方式募集资金，不存在前次募集资金使用情况。
表决情况为：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权
本议案需提交股东大会审议通过。
七、审议通过关于本次募集资金运用可行性分析的议案
本公司拟向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中绒集团”）以非公开发行Ａ 股股票的方式，购买中绒集团拥有的年产３６０ 吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业大厦的相关资产。本议案内容详见《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》之“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长马生国先生，副董事长马生奎先生为关联董事，关联董事回避后，出席本次会议的９名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权
本议案需提交股东大会审议通过。
八、审议通过关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案
（一） 本次关联交易概述
本次非公开发行Ａ 股股票方案中，中银绒业采用向中绒集团非公开发行Ａ 股股票的方式购买中绒集团拥有的年产３６０吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业大厦资产（简称目标资产）。由于中绒集团为公司的控股股东，故本次购买资产行为构成关联交易。
（二） 关联方基本情况
本次交易的关联方为公司的控股股东中绒集团。中绒集团成立于１９９８ 年１２月２３日，中绒集团目前注册资本为３８，９６５万元人民币，注册地址为宁夏灵武市羊绒工业园区中央大道南侧，董事长、法定代表人为马生明。２００６年１２月２２日，本公司进行股权分置改革时，中绒集团与圣雪绒集团签订了《股权转让协议》，同时，本公司、中绒集团和圣雪绒集团共同签订了《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换协议》，圣雪绒集团将其持有的本公司 ８，０００ 万股国有股转让给中绒集团。
中绒集团主要股东为马生国、马生奎和马生明。其中，马生国持有中绒集团４３．７３％的股权，为中绒集团的实际控制人。马生奎、马生明与马生国是兄弟关系，三人均无其他国家或地区长期居留权。
（三） 关联交易标的的基本情况
本次关联交易的目标资产为：中绒集团年产３６０吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业大厦资产。
１、年产３６０吨羊绒针织纱生产线
３６０吨羊绒针织纱生产线位于宁夏回族自治区灵武市羊绒工业园区内，占地６，０８０平方米。该项目建设符合国家产业政策，符合宁夏自治区轻纺工业２０１０年发展规划，属于宁夏回族自治区重点鼓励、支持发展的项目。主要建设内容为羊绒针织纱生产相关厂房及设备购置。
２、羊绒信息产业大厦
羊绒信息产业大厦位于宁夏自治区灵武市羊绒工业园区内，房屋占地面积７，７９１平方米，经测绘建筑总面积１０，１１７．４４平方米，该房产于２００８年９月投入使用。羊绒信息产业大厦为中绒集团所拥有集羊绒产品展示销售、电子商务和公司办公为一体的综合性服务物业。该房产目前也是本公司主要办公地点和销售中心。
根据五联方圆出具的拟置入资产审计报告，本次交易标的资产帐面净值为１６，４１９．４４万元，其中：年产３６０吨羊绒针织纱生产线的账面价值为１１，１９４万元，羊绒信息产业大厦账面价值为５，２２６万元；根据中宇评估出具的资产评估报告，本次交易标的评估价值为１５，０７１．９１万元，其中：年产３６０吨羊绒针织纱生产线评估价值１０，９０７万元，羊绒信息产业大厦评估价值为４，１６４万元。
（四） 本次关联交易的价格及定价依据
根据中宇评估出具的《资产评估报告书》以及五联方圆出具的《拟认购股份资产审计报告》，以２００８年１２月３１日为基准日，年产３６０吨羊绒针织纱生产线经审计的账面值为１１，１９３．９２万元，评估值为１０，９０７．２８万元，评估值低于账面值，年产３６０吨羊绒针织纱生产线收购价格即为评估值；羊绒信息产业大厦的资产价值为评估值４，１６４．６４万元。由此测算，本次收购资产的价格最终以评估值作为依据确定为１５，０７１．９１万元。
（五） 本次关联交易对公司的影响
１．消除同业竞争：本公司本次向控股股东中绒集团非公开发行股份，是前次股权分置改革与重大资产重组的延续，实现控股股东的承诺，彻底解决前次股权分置改革与重大资产重组未完全消除的潜在同业竞争，并减少关联交易，使公司能够持续稳定健康的发展。中绒集团承诺中绒集团及其下属子公司不从事与中银绒业产生同业竞争关系的业务。因此本次交易完成后，中银绒业和中绒集团的业务不存在交叉，中银绒业的业务完全是独立于控股股东的，待资产置入本公司后，本公司与控股股东中绒集团将彻底消除潜在同业竞争。
２．资产独立性：本公司与控股股东中绒集团的资产实现了从账务到实物分离。不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形。本次交易完成后，标的资产注入本公司，完善了上市公司资产产权，加强了资产独立性，不会出现资产产权界定不清的情形。
３． 目前本公司与中绒集团以及实际控制人的关联交易主要表现为本公司无偿使用中绒集团年产３６０吨羊绒针织纱生产线以及中绒集团向本公司租赁羊绒信息产业大厦的土地使用权，同时，本公司向中绒集团租赁羊绒信息产业大厦作为办公地点以及向实际控制人租赁本公司上海代表处使用的办公用房。
本次交易完成后，年产３６０吨羊绒针织纱生产线以及羊绒信息产业大厦将成为本公司的资产，本公司与中绒集团以及实际控制人就标的资产上将不再产生关联交易。
（六） 独立董事意见
公司４名独立董事事前认可《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》，一致同意将上述议案提交董事会审议。
公司独立董事对于本次交易发表了独立董事意见如下：
“本次交易定价机制合法，拟购买资产的交易价款以评估值为基准，资产估值反映了目标资产的实际价值。交易定价符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。”
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事长马生国先生，副董事长马生奎先生为关联董事，关联董事回避后，出席本次会议的９名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权
本议案需提交股东大会审议通过。
九、审议通过关于召开宁夏中银绒业股份有限公司２００９年第二次临时股东大会的议案。
经公司董事会提议，定于２００９年３月２６－２７日召开宁夏中银绒业股份有限公司２００９年第二次临时股东大会，内容详见２００９ 年３月１２日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为２００９－１２公告（宁夏中银绒业股份有限公司２００９年第二次临时股东大会通知）。
表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司
董事会
二００ 九年三月十一日
证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２００９－１２
宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于
召开２００９年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、召集人：本次会议由本公司董事会召集
２、董事会认为本次股东大会会议召开完全符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
３、会议召开的日期和时间：
现场会议召开时间为：２００９年３月２７日（星期五）下午１４：００；网络投票时间为：２００９年３月２６（星期四）—２００９ 年３月２７日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００９年３月２７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９ 年３月２６日１５：００ 至２００９年３月２７日１５：００ 期间的任意时间。
公司将于２００９年３月２４日发布股东大会催告公告。
４、召开方式：本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
５、出席会议对象：
（１）截止２００９年３月１９日下午３时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
６．会议地点：现场会议地点设在宁夏灵武市羊绒工业园区中央大道南侧本公司会议室。
二、会议审议议题
（一）审议的议案
１、关于公司符合非公开发行股份条件的说明；
２、关于公司非公开发行股票方案的议案｛逐项审议关于公司向宁夏中银绒业国际集团有限公司（“中绒集团”）非公开发行股票购买资产的议案｝
（１）发行股份的种类和面值
（２）发行方式
（３）发行股份购买资产
（４）购买资产的交易价格
（５）发行对象和认购方式
（６）发行价格和定价方式
（７）发行数量
（８）定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
（９）本次发行股份的限售期及上市安排
（１０）目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
（１１）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
（１２）资产过户及违约责任
（１３）本次发行决议有效期
３、审议《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》
４、关于本次募集资金运用可行性分析的议案；
５、关于公司与中绒集团签署《以资产认购非公开发行股份协议书》的议案；
６、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
７、关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案
８、关于提请股东大会非关联股东批准中绒集团免于以要约方式增持公司股份的议案；
９、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产有关事宜的议案；
（二）披露情况
相关议案内容详见２００８年１２月１７日刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》上的本公司第四届董事会第十一次会议决议公告及其他内容，以及２００９年３月１２当天披露在《证券时报》和《巨潮资讯网》的所有文件。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记及参加方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
１、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
２、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（二）登记时间：２００９年３月２４日（星期二）至３月２５日（星期三）（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：
联系地址：宁夏灵武市羊绒工业园区中央大道南侧本公司证券部
邮政编码：７５０４００
联系电话：０９５１－６１８６００２，０９５１－４０３８９５０－８９３４
传 真：０９５１－６１８６００２，０９５１－４５１９２９０
联 系 人：陈晓非 徐金叶
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的程序
１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年３月２７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：３６０９８２
投票简称：中绒投票
３、股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入投票；
（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１．００ 元代表议案一，２．００ 代表议案二，２．０１ 代表议案二的子议案１，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| １００ | 总议案，表示对以下一至九项议案统一表决 | １００ |
| 一 | 关于公司符合非公开发行股份条件的说明 | １．００ |
| 二 | 关于公司非公开发行股票方案的议案｛逐项审议关于公司向宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）非公开发行股票购买资产的议案｝ | ２．００ |
| １ | 发行股份的种类和面值 | ２．０１ |
| ２ | 发行方式 | ２．０２ |
| ３ | 发行股份购买资产 | ２．０３ |
| ４ | 购买资产的交易价格 | ２．０４ |
| ５ | 发行对象和认购方式 | ２．０５ |
| ６ | 发行价格和定价方式 | ２．０６ |
| ７ | 发行数量 | ２．０７ |
| ８ | 定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | ２．０８ |
| ９ | 本次发行股份的限售期及上市安排 | ２．０９ |
| １０ | 目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排 | ２．１０ |
| １１ | 本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案 | ２．１１ |
| １２ | 资产过户及违约责任 | ２．１２ |
| １３ | 本次发行决议有效期 | ２．１３ |
| 三 | 《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》 | ３．００ |
| 四 | 关于本次募集资金运用可行性分析的议案 | ４．００ |
| 五 | 关于公司与中绒集团签署《以资产认购非公开发行股份协议书》的议案 | ５．００ |
| 六 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | ６．００ |
| 七 | 关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | ７．００ |
| 八 | 关于提请股东大会非关联股东批准中绒集团免于以要约方式增持公司股份的议案 | ８．００ |
| 九 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产有关事宜的议案 | ９．００ |
（３）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（６）投票举例
如某深市投资者对公司本次临时股东大会所有议案投同意票，其申报内容如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０９８２ | 买入 | １００ | １股 |
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
３、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年３月２６日１５：００ 至２００９年３月２７日１５：００ 之间的任意时间。
五、投票注意事项
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
１、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
２、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
３、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
４、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案九中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至议案九中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案九中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；
５、在股东对议案二进行投票表决时，议案二相当于其下１－１３项议案的总议案，请参照“投票注意第４点”的说明进行投票表决；
６、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。
六、其他事项
（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。
（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
宁夏中银绒业股份有限公司
董事会
二００九年三月十一日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生、女士）参加宁夏中银绒业股份有限公司２００９ 年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、会议通知中列明议案的表决意见
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 关于公司符合非公开发行股份条件的说明 | | | |
| 二 | 关于公司非公开发行股票方案的议案｛逐项审议关于公司向宁夏中银绒业国际集团有限公司（“中绒集团”）非公开发行股票购买资产的议案｝ |
| １ | 发行股份的种类和面值 | | | |
| ２ | 发行方式 | | | |
| ３ | 发行股份购买资产 | | | |
| ４ | 购买资产的交易价格 | | | |
| ５ | 发行对象和认购方式 | | | |
| ６ | 发行价格和定价方式 | | | |
| ７ | 发行数量 | | | |
| ８ | 定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | | | |
| ９ | 本次发行股份的限售期及上市安排 | | | |
| １０ | 目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排 | | | |
| １１ | 本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案 | | | |
| １２ | 资产过户及违约责任 | | | |
| １３ | 本次发行决议有效期 | | | |
| 三 | 《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》 | | | |
| 四 | 关于本次募集资金运用可行性分析的议案 | | | |
| 五 | 关于公司与中绒集团签署《以资产认购非公开发行股份协议书》的议案 | | | |
| 六 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | | | |
| 七 | 关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | | | |
| 八 | 关于提请股东大会非关联股东批准中绒集团免于以要约方式增持公司股份的议案 | | | |
| 九 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产有关事宜的议案 | | | |
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
２００９ 年 月 日＿＿
证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２００９－１３
宁夏中银绒业股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司第四届监事会第九次会议于２００９年３月９日（星期一）在宁夏灵武市羊绒工业园区中央大道南侧本公司会议室现场召开，会议通知已于２００９年２月２７日以书面方式发出。公司应到监事３人，实到监事３人，分别为李光珺、杨灵彦、马生明，关联监事马生明先生回避表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》。
表决结果：２票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
监事会认为本次向中绒集团非公开发行股份购买资产将有利于完善公司产业链、进一步提高公司资产的完整性、改善公司产品结构、增强持续盈利能力和抗风险能力，减少关联交易，避免同业竞争，同时履行了公司股改承诺，树立诚信形象，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司
监事会
二００九年三月九日
独立董事对本次评估的合理性和公允性发表意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司独立董事就本次非公开发行股份暨关联交易事项对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：
“本次交易的资产评估机构中宇具有证券业务资产评估资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。”
独立董事签字：杨贵鹏 崔健民 陆绮 张小盟
２００９年３月９日
宁夏中银绒业股份有限公司独立董事
关于同意将非公开发行股票方案的议案
提交董事会审议的意见
宁夏中银绒业股份有限公司第四届董事会第十三次会议拟审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关的规定，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）和新修订的《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》，作为公司独立董事，我们提前收到了公司相关议案的内容，经初步审核，认为以上非公开发行股份购买资产暨关联交易是公司为了履行股改承诺而进行的，有利于避免同业竞争，减少关联交易，应按有关规定履行决策程序，公司独立董事同意将以上议案提交董事会审议。
宁夏中银绒业股份有限公司独立董事：
杨贵鹏：
陆 绮：
崔健民：
张小盟：
二ＯＯ九年三月六日
宁夏中银绒业股份有限公司独立董事就公司向
控股股东非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）和公司《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就宁夏中银绒业股份有限公司向宁夏中银绒业国际集团有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜发表如下独立意见：
“本次交易定价机制合法，拟购买资产的交易价款以评估值为基准，资产估值反映了目标资产的实际价值。交易定价符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。”
独立董事：杨贵鹏 崔健民 陆绮 张小盟
二００九年三月九日
