（上接D21版）
经营范围：农业技术开发，新技术、新产品的开发、加工；农副产品（不含粮食批发）、化工产品及原料（不含危险品）、纺织品、建材的批发零售；生物基因、网络技术的开发，投资畜禽养殖。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为甘肃农垦，详见“第三节交易对方情况”。
（三）公司与控股股东、实际控制人股权关系图
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第三节 交易对方情况
一、交易对方情况介绍
（一）基本情况
名称：甘肃省农垦集团有限责任公司
公司性质：国有独资公司
注册地址：兰州市城关区南滨河东路７５３号
办公地点：兰州市城关区南滨河东路７５３号
法定代表人：杨树军
注册资本：５６，５７６万元
税务登记证号：６２０１０２Ｘ２４１００３０５
经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以下限分支机构经营）。
（二）历史沿革
甘肃农垦前身为甘肃省国营机械化农场管理局，创立于１９５４年；１９５９年，在其基础上成立甘肃省农垦局；１９６５年，甘肃省农垦局和中国人民解放军农业建设第十一师合并为农建十一师；１９６９年，农建十一师改编为兰州军区生产建设兵团第一师、第二师和林建师；１９７４年，国家撤消军垦管理体制，农垦系列单位被下放地区管理；１９７８年，甘肃省人民政府恢复甘肃省农垦局，原兰州军区生产建设兵团第一师、第二师和林建师划归为甘肃省农垦局管理；１９８３年，甘肃省农垦局改名为甘肃省农垦总公司（地级经济实体，实为行政性公司，归甘肃省人民政府直接领导），甘肃省农垦总公司没有进行法人工商登记，主要承担甘肃省人民政府赋予的行业行政社会管理职能，统一管理农垦企业的人、财、物；２００２年根据甘政函【２００２】２６号《甘肃省人民政府关于组建甘肃省农垦集团有限责任公司的批复》，在甘肃省农垦总公司的基础上，整体改制组建甘肃农垦，加挂“甘肃省农垦事业管理办公室”的牌子，实行一套班子、两块牌子，甘肃省人民政府授权甘肃农垦经营管理原甘肃省农垦系统全部国有资产，甘肃省农垦事业管理办公室履行甘肃省农垦行业行政事业管理职能。甘肃省人民政府授权甘肃农垦经营管理原甘肃省农垦总公司所属全资企业、控股企业、参股企业的国有资产（含土地），以及上述企业对外投资形成的国有资产。
（三）最近三年注册资本变化情况
甘肃农垦注册资本为５６，５７６万元，最近三年注册资本未发生变化。
（四）最近三年主要业务发展状况
甘肃农垦作为甘肃省人民政府直属的国有独资公司，代表甘肃省人民政府，对所出资企业以股权为纽带行使股东职能，自身不经营具体业务，具体业务由其所属全资企业、控股企业、参股企业经营。近年来，甘肃农垦利用自身优势资源，充分发挥股权管理的职能，经过不断探索努力，按照建设大基地、大企业、大产业的思路，走产业化、集团化、股份化的道路，通过其所属全资企业、控股企业、参股企业形成了农垦八大农业产业体系，并培育出一批有市场竞争力的国内名牌产品、陇货精品和知名企业，其中亚盛集团和莫高股份分别于１９９７年和２００４年在上交所成功上市。
２００６年至２００８年，甘肃农垦资产总额分别为８８２，３７３．８０万元、９６３，２３９．７７万元、１，０６８，６６４．４５万元，净资产（包括少数股东权益）分别为４５７，４２３．７５万元、４９０，０６２．７３万元、５５５，６９２．０９万元；销售收入分别为２４６，８８４．６８万元、３１２，５８０．４４万元、３１７，８７９．６３万元，实现净利润１０，２９４．６９万元、２８，１８２．０９万元、２５，０９４．０５万元。
１、农业产业情况
甘肃农垦已培育了一批有地域特色、有规模、高品质、有效益的农业产业体系，如啤酒花、啤酒大麦、特种药材、葡萄、棉花、马铃薯、果品和制种等产业。截止２００８年１２月３１日，甘肃农垦主要产品情况如下：
表３－１ 甘肃农垦主要农产品情况
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２、工业企业情况
甘肃农垦着力发展农业产业化经营的同时，加强产业化龙头延伸项目、工业技改和工业重点项目建设。截止２００８年１２月３１日，甘肃农垦主要工业企业情况如下：
表３－２ 甘肃农垦主要工业企业情况
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（五）最近三年主要财务状况
１、最近三年主要财务指标
表３－３ 甘肃农垦经审计的最近三年主要财务指标
单位：万元
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注：２００６年数据源于２００７年审计报表可比期初数，下同。
２、最近三年经审计的简要财务报表
甘肃弘信对甘肃农垦最近三年合并财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（甘弘会审字【２００９】第００１、００２、００３号）。
表３－４ 甘肃农垦近三年合并资产负债表
单位：万元
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表３－５ 甘肃农垦近三年合并利润表
单位：万元
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表３－６ 甘肃农垦近三年合并现金流量表
单位：万元
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（六）主要股东及产权关系图
甘肃农垦是经甘肃省人民政府批准组建的国有独资公司，甘肃省人民政府持有甘肃农垦１００％的出资份额。甘肃农垦与实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
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（七）下属企业、全资子公司及参股公司情况
表３－７ 甘肃农垦下属企业、全资子公司及参股公司
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二、关联交易情况说明
本次交易的交易对方为公司的实际控制人甘肃农垦，因此本次交易构成关联交易。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明
２００６年５月，甘肃农垦通过盐化集团推荐达文生先生作为公司第四届董事会董事侯选人，经公司２００５年年度股东大会选举达文生先生当选为公司第四届董事会董事。
四、甘肃农垦及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明
截止本报告书签署之日，甘肃农垦及其主要管理人员最近五年均未受过与证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的
一、标的资产基本情况
本次交易涉及的标的资产为甘肃农垦拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产（含负债）。七家农场中，饮马农场的农业类资产不包含甘肃农垦拟划转的饮马农场持有莫高股份５．６７％的国有法人股股份（共１，０１１．４７万股）、饮马农场持有的西部水泥３２．５９％的股权（共９，１９７，１５２．２７元）和饮马水泥３０．５３％的股权（共３，４５６，７８７．４８元）以及与上述西部水泥和饮马水泥相关的１０７，９１９，２４０．２４元债权和３８，５８９，５５９．４３元债务。
上述十宗土地由七家农场经营，土地使用权人为甘肃农垦，土地使用权证已于２００９年办理完毕。七家农场经营的土地和其他农业资产及相关负债构成了不可分割的完整经营实体，从而可以模拟成为独立的会计主体。七家农场基本情况如下：
（一）饮马农场
１、基本情况介绍
名称：甘肃省国有饮马农场甘肃省饮马实业公司
企业性质：国有企业
注册地：玉门镇饮马农场
办公地点：玉门镇饮马农场
法定代表人：张海
注册资本：６，６６３万元
成立日期：１９９３年７月３０日
税务登记证号：６２２１０１７１０３５６７７３
经营范围：主营农业科技示范推广、农产品种植加工、农副土特产品、农业生产资料的销售。兼营五金交电化工，建筑及其材料，农业机械制造，维修。
２、历史沿革
饮马农场的前身为甘肃国营饮马农场第一农场，１９５６年由国家投资兴建，县级建制，隶属甘肃省公安厅；１９５８年初，第一农场改建为国营蘑菇滩农场；１９６９年１０月，国营蘑菇滩农场转为军垦农场，团级建制，改名为农建十一师第二团；１９７０年１月，农建十一师第二团改编为兰州军区生产建设兵团第一师第三团；１９７５年２月，第一师第三团与兰州军区生产建设兵团第一师第四团合并成立酒泉地区国营饮马农场；１９９３年７月，经甘肃省农垦总公司批准，在原饮马农场的基础上组建甘肃省饮马实业公司，在玉门市工商行政管理局注册登记，注册登记名称为：甘肃省国有饮马农场甘肃省饮马实业公司。
３、最近三年主营业务发展情况
饮马农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植啤酒花、啤酒大麦等。２００６年农场种植啤酒大麦３２，７０１．００亩，啤酒花２，４１６．００亩，啤酒大麦和啤酒花合计销售收入达到３，１９５．４６万元，占营业收入的６２．５９％；２００７年农场种植啤酒大麦３２，４００．００亩，啤酒花２，６６３．００亩，啤酒大麦和啤酒花合计销售收入达到６，７７２．２６万元，占营业收入的７５．０１％；２００８年农场种植啤酒大麦３０，５０５．７０亩，啤酒花３，１００．００亩，啤酒大麦和啤酒花合计销售收入达到３，８４１．３８万元，占营业收入的４９．１７％。
４、最近两年经审计的主要财务指标
表４－１ 饮马农场最近两年经审计的主要财务指标
单位：万元
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５、资产评估情况
根据中科华出具的中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号评估报告，饮马农场具体评估情况如下：
表４－２ 饮马农场资产评估情况
单位：万元
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６、最近三年主要产品产、销情况
（１）最近三年主要产品的产、销情况
饮马农场的主要产品为啤酒花、啤酒大麦等，最近三年主要产品产、销情况如下：
表４－３ 饮马农场最近三年主要产品的产销情况表
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（２）最近三年前五名销售客户情况
表４－４ 饮马农场最近三年前五名销售客户情况表
单位：万元
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７、最近三年主要产品的原材料及供应情况
（１）最近三年主要的原材料采购情况
饮马农场生产经营所用的原材料主要有化肥、农药、种子、地膜等，其中啤酒大麦种子以农场自主培育为主。
表４－５ 饮马农场最近三年主要原材料采购情况表
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（２）最近三年前五名供应商采购情况
表４－６ 饮马农场最近三年前五名供应商采购情况表
单位：万元
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８、本次交易涉及的债务转移情况
详见“第四节交易标的”之“三、七家农场的债务处理”部分。
（二）黄花农场
１、基本情况介绍
名称：甘肃省国营黄花农场
企业性质：国有企业
注册地：玉门镇黄花农场
办公地点：玉门镇黄花农场
法定代表人：张延林
注册资本：９００万元
成立日期：２００４年３月２２日
税务登记证号码：６２２１０１２２５０８４６７１
经营范围：主营农、林、牧、渔和种植、养殖，兼营农副产品。
２、历史沿革
黄花农场前身为甘肃省公安厅劳改局饮马二场（下称“饮马二场”），始建于１９５６年１２月；１９５９年，饮马二场与原十工农场交换场地并改名为黄花农场，１９６０年，黄花农场与青山农场合并；１９６１年３月，黄花农场划归甘肃省农垦局，同年年底划归农建十一师，定名为第一团；１９６５年，经农建十一师决定将花海农场划归第一团，定名为第一团四营。１９７０年，兰州军区生产建设兵团成立后，黄花农场更名为第一师五团；１９７３年，第一师五团恢复原名黄花农场；１９９７年，在玉门市工商行政管理局注册登记为甘肃省黄花实业公司；２００４年，甘肃省黄花实业公司更名为甘肃省国营黄花农场。
３、最近三年主营业务发展情况
黄花农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植啤酒花、啤酒大麦、棉花等。２００６年农场种植啤酒花２，９２０．０６亩，啤酒大麦１２，２７５．３５亩，棉花１５，９６１．９７亩，啤酒大麦、啤酒花和棉花合计销售收入达到４，２５４．９６万元，占营业收入的７６．９０％；２００７年农场种植啤酒花２，８３０．５８亩，啤酒大麦１１，６７６．０５亩，棉花１６，９３３．７７亩，啤酒花、啤酒大麦和棉花合计销售收入达到７，７１２．２５万元，占营业收入的８１．１１％；２００８年农场种植啤酒花２，８３０．５８亩，啤酒大麦１１，８７３．２５亩，棉花１７，３１０．００亩，啤酒花、啤酒大麦和棉花合计销售收入达到５，６８５．２６万元，占营业收入的７４．２０％。
２００４年，黄花农场被国家农业部评为无公害农产品示范基地农场，其生产的啤酒大麦和啤酒花被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品Ａ级产品（许可期限为２００４．７—２００７．７；２００８．４—２０１１．４）。近年来，农场生产的啤酒花、啤酒大麦、棉花等供不应求，销往国内各地，为国内的酒类行业提供了重要的生产原料，为企业增效、职工增收起到了明显的拉动作用。其中啤酒花主要供应给青岛啤酒西安汉斯集团有限公司、北京燕京啤酒股份有限公司和哈尔滨啤酒（松江）有限公司等大型啤酒生产集团。
４、最近两年经审计的主要财务指标
表４－７ 黄花农场最近两年经审计的主要财务指标
单位：万元
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５、资产评估情况
根据中科华出具的中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号评估报告，黄花农场具体评估情况如下：
表４－８ 黄花农场资产评估情况
单位：万元
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６、最近三年主要产品产、销情况
（１）最近三年主要产品的产、销情况
黄花农场的主要产品为啤酒花、啤酒大麦、棉花等，最近三年主要产品产、销情况如下：
表４－９ 黄花农场最近三年主要产品的产销情况表
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（２）最近三年前五大销售客户情况
表４－１０ 黄花农场最近三年前五大销售客户情况表
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７、最近三年主要产品的原材料及供应情况
（１）最近三年主要的原材料采购情况
黄花农场生产经营所用的原材料主要有种子、农药、化肥，其中啤酒大麦种子以农场自主培育为主。
表４－１１ 黄花农场最近三年主要原材料采购情况表
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（２）最近三年前五名供应商采购情况
表４－１２ 黄花农场最近三年前五名供应商采购情况表
单位：万元
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８、本次交易涉及的债务转移情况
详见“第四节交易标的”之“三、七家农场的债务处理”部分。
（三）山丹农场
１、基本情况介绍
名称：甘肃省国营山丹农场
企业性质：全民所有制
注册地：山丹县四滩坝
办公地点：山丹县四滩坝
法定代表人：张积云
注册资本：５８１万元
成立日期：１９９８年５月１１日
税务登记证号码：６２２２２６７１０２６３５３４
经营范围：主营购销、批发本场农副产品、畜产品、农机配件、本场用生产资料。兼营百货、针纺织品、五金交电。
２、历史沿革
山丹农场前身为国营四坝农场，是１９５８年１月经甘肃省农牧厅批准在原山丹县园艺场基础上建立起来的；１９６４年，国营四坝农场整编为农建十一师四坝农场；１９６６年，农建十一师四坝农场改编为农建十一师十团；１９６９年，农建十一师十团改编为兰州军区生产建设兵团二师十二团；１９７４年，国家撤消军垦管理体制后二师十二团更名为张掖地区国营山丹农场，隶属张掖地区农垦局管辖；１９７９年，张掖地区国营山丹农场归属甘肃省农垦局管理，更名为甘肃省国营山丹农场；１９９８年在山丹县工商行政管理局进行工商登记，注册登记名称为：甘肃省国营山丹农场。
３、最近三年主营业务发展情况
山丹农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植啤酒大麦等作物。２００６年农场种植啤酒大麦３４，５１６．００亩，啤酒大麦销售收入达到２，１６９．４３万元，占营业收入的６２．６６％；２００７年农场种植啤酒大麦３１，７１４．００亩，啤酒大麦销售收入达到２，４７２．２３万元，占营业收入的６６．１６％；２００８年农场种植啤酒大麦３６，４６０．００亩，啤酒大麦销售收入达到２，７７４．３１万元，占营业收入的６１．６１％。
４、最近两年经审计的主要财务指标
表４－１３ 山丹农场最近两年经审计的主要财务指标
单位：万元
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５、资产评估情况
根据中科华出具的中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号评估报告，山丹农场具体评估情况如下：
表４－１４ 山丹农场资产评估情况
单位：万元
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６、最近三年主要产品产、销情况
（１）最近三年主要产品产、销情况
山丹农场主要产品为啤酒大麦等、最近三年啤酒大麦的产、销售情况如下：
表４－１５ 山丹农场最近三年主要产品的产销情况表
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（２）最近三年前五大销售客户情况
表４－１６ 山丹农场最近三年前五大销售客户情况表
单位：万元
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７、最近三年主要产品的原材料及供应情况
（１）最近三年主要的原材料采购情况
山丹农场生产经营所用的原材料主要有种子、农药、化肥，其中啤酒大麦种子以农场自主培育为主。
表４－１７ 山丹农场最近三年主要原材料采购情况表
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（２）最近三年前五名供应商采购情况
表４－１８ 山丹农场最近三年前五名供应商采购情况表
单位：万元
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８、本次交易涉及的债务转移情况
详见“第四节交易标的”之“三、七家农场的债务处理”部分。
（四）临泽农场
１、基本情况介绍
名称：甘肃省国营临泽农场
企业性质：全民所有制
注册地：甘肃省临泽县新华镇
办公地点：甘肃省临泽县新华镇
法定代表人：孔爱中
注册资本：１２０万元
成立日期：１９９４年６月１日
税务登记证号码：６２２２２４７１０２６１８５４
经营范围：主营农作物种植、林果基地建设、禽畜渔业养殖；农产品的加工。兼营农林牧渔业产品收购、销售；汽车货运服务；建筑材料、机电产品及本场所需生产资料的采购、供应。
２、历史沿革
临泽农场前身为甘肃省公安厅管理的劳改农场—国营新华农场，始建于１９５６年；１９６９年，国营新华农场因战备形势需要转为部队农场，隶属中国人民解放军５２８１部队；１９７５年，国营新华农场由５２８１部队移交到张掖地区农垦局，并组建为张掖地区国营临泽农场，１９８３年起张掖地区国营临泽农场由甘肃省农垦总公司管理；１９９４年，张掖地区国营临泽农场在临泽县工商行政管理局进行工商登记，注册登记名称为：甘肃省国营临泽农场。
３、最近三年主营业务发展情况
临泽农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植啤酒大麦、啤酒花等。２００６年农场种植啤酒大麦６，０００．００亩，啤酒花１，９７０．００亩，啤酒大麦和啤酒花合计销售收入达到１，７２２．９９万元，占营业收入的７４．３５％；２００７年农场种植啤酒大麦２，８２３．００亩，啤酒花１，９７０．００亩，啤酒大麦和啤酒花合计销售收入达到１，５２３．１８万元，占营业收入的４２．７５％；２００８年农场种植啤酒大麦６，２００．００亩，啤酒花１，９７０．００亩，啤酒大麦和啤酒花合计销售收入达到２，１３１．８７万元，占营业收入的４５．９５％。
４、最近两年经审计的主要财务指标
表４－１９ 临泽农场最近两年经审计的主要财务指标
单位：万元
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５、资产评估情况
根据中科华出具的中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号评估报告，临泽农场具体评估情况如下：
表４－２０ 临泽农场资产评估情况
单位：万元
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６、最近三年主要产品产、销情况
（１）最近三年主要产品产、销情况
临泽农场主要产品有啤酒花、啤酒大麦等，最近三年主要产品的产、销情况如下：
表４－２１ 临泽农场最近三年主要产品的产销情况表
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（２）最近三年前五大销售客户情况
表４－２２ 临泽农场最近三年前五大销售客户情况表
单位：万元
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７、最近三年主要产品的原材料及供应情况
（１）最近三年主要的原材料采购情况
临泽农场生产经营所用的原材料主要有种子、农药、化肥等。
表４－２３ 临泽农场最近三年主要原材料采购情况表
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（２）最近三年前五名供应商采购情况
表４－２４ 临泽农场最近三年前五名供应商采购情况表
单位：万元
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８、本次交易涉及的债务转移情况
详见“第四节交易标的”之“三、七家农场的债务处理”部分。
(下转D23版)
