（上接D21版）
标的资产最近三年合并利润表
单位：万元
| 项 目 | ２００８年 | ２００７年 | ２００６年 |
| 一、营业收入 | ３３，６０６．６０ | ３７，２４０．４６ | ２３，４６５．２２ |
| 二、营业成本 | ２２，７４２．４５ | ２５，１７７．０２ | １５，５１６．３７ |
| 营业税金及附加 | － | － | － |
| 销售费用 | ４１７．１８ | ３６３．５６ | ４４５．２５ |
| 管理费用 | ２，４０３．５４ | ２，０５６．１０ | １，６２２．０７ |
| 财务费用 | ７０１．９２ | ８８３．０７ | ９５９．５５ |
| 资产减值损失 | －９４．６４ | ４６．８３ | －９６．９１ |
| 加：公允价值变动收益 | － | － | － |
| 投资收益 | － | － | ７９．９０ |
| 三、营业利润 | ７，４３６．１５ | ８，７１３．８８ | ５，０９８．７９ |
| 加：营业外收入 | ２，１４７．５９ | ４１．６１ | ２０．４４ |
| 减：营业外支出 | ３２．０８ | ７９．２７ | ６３．９０ |
| 四、利润总额 | ９，５５１．６６ | ８，６７６．２２ | ５，０５５．３３ |
| 减：所得税费用 | － | － | － |
| 五、净利润 | ９，５５１．６６ | ８，６７６．２２ | ５，０５５．３３ |
标的资产最近三年合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | ２００８年 | ２００７年 | ２００６年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ３１，５４６．９３ | ３５，４５２．７８ | ２１，１７３．２７ |
| 经营活动现金流入小计 | ３１，７２４．４６ | ３５，５４７．６６ | ２１，２５５．２３ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ２２，４３０．９９ | ２５，５６７．４１ | １５，８２４．０３ |
| 经营活动现金流出小计 | ２６，７８８．７４ | ２９，２７７．８１ | １８，５０７．９５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４，９３５．７２ | ６，２６９．８５ | ２，７４７．２８ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －３，９２２．８７ | －９５８．３８ | －２７１．４２ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －５６０．５３ | －１，９２３．１０ | －１，４１５．７０ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | － | － | － |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ４５２．３３ | ３，３８８．３７ | １，０６０．１７ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ６，８００．６６ | ３，４１２．２８ | ２，３５２．１２ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ７，２５２．９８ | ６，８００．６６ | ３，４１２．２８ |
根据北京中科华评估师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号），在评估基准日２００８年１２月３１日，标的资产评估简要结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率（％） |
| Ａ | Ｂ | Ｃ | Ｄ＝ Ｃ－Ｂ | Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊１００％ |
| 流动资产 | ２９，０２４．４１ | ２９，０２４．４１ | ２９，０２２．８２ | －１．５９ | －０．０１ |
| 非流动资产 | ７０，９８８．６７ | ７０，９８８．６７ | １２８，６４４．３８ | ５７，６５５．７１ | ８１．２２ |
| 其中：长期股权投资 | ７７１．４８ | ７７１．４８ | ７７１．４８ | － | － |
| 固定资产 | ６７，６０６．６１ | ８，５１６．９５ | １０，０５８．１３ | １，５４１．１８ | １８．１０ |
| 在建工程 | ２，６１０．５８ | ２，６１０．５８ | ２，６１０．５８ | － | － |
| 无形资产 | | ５９，０８９．６６ | １１５，２０４．１９ | ５６，１１４．５３ | ９４．９７ |
| 资产总计 | １００，０１３．０８ | １００，０１３．０８ | １５７，６６７．２０ | ５７，６５４．１２ | ５７．６５ |
| 流动负债 | ４１，８８９．１４ | ４１，８８９．１４ | ４１，８８９．１４ | － | － |
| 非流动负债 | １２０．００ | １２０．００ | １２０．００ | － | － |
| 负债总计 | ４２，００９．１４ | ４２，００９．１４ | ４２，００９．１４ | － | － |
| 净资产 | ５８，００３．９４ | ５８，００３．９４ | １１５，６５８．０６ | ５７，６５４．１２ | ９９．４０ |
注：调整后账面值中无形资产数据系从固定资产调整。
四、目前信息披露义务人持有的亚盛集团股权存在的权利限制情况
截至本报告签署日，甘肃农垦未直接持有亚盛集团的股份。
第四节 资金来源
本次亚盛集团向甘肃农垦发行股份，甘肃农垦以其持有的标的资产认购，不涉及资金支付。
第五节 后续计划
本次权益变动不会导致亚盛集团控制权变化，因此截至本报告书签署之日，甘肃农垦没有因本次交易而制定相关的具体后续计划。甘肃农垦将一如既往地支持亚盛集团发展，进一步做大做强亚盛集团的产业。
截至本报告书签署之日，甘肃农垦：
１、没有在亚盛集团完成本次发行后１２个月内改变亚盛集团目前的主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划；
２、没有在亚盛集团完成本次发行后１２个月内对亚盛集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
３、没有对可能阻碍收购亚盛集团控制权的公司章程条款进行修改的计划；
４、没有对亚盛集团现有员工聘用计划作出重大变动的计划；
５、没有对亚盛集团分红政策作出重大变化的计划；
６、没有其他对亚盛集团业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次发行完成后，亚盛集团将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响
１、同业竞争
截至目前，甘肃农垦及其控制之企业与亚盛集团不存在实质性的同业竞争。因此，本次发行完成后，甘肃农垦及其控制之企业与亚盛集团亦不存在实质性的同业竞争。
２、持续关联交易
本次发行股份前后亚盛集团的实际控制人均为甘肃农垦，因此，本次划转不会增加实际控制人、控股股东与亚盛集团的持续性关联交易。
为减少和规范关联交易，上市公司已在公司章程及三会议事规则、公司授权决策程序、公司独立董事制度等方面建立健全了相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允性。
第七节 与上市公司之间的重大交易
１、除本次交易外，在本报告书公告日前２４个月内，信息披露义务人及其高级管理人员与亚盛集团及其子公司不存在合计金额高于３，０００万元或者高于亚盛集团２００８年经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易（前述交易金额按累计金额计算）；也不存在与亚盛集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。
２、信息披露义务人不存在对拟更换的亚盛集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
３、除本次发行涉及合同外，信息披露义务人不存在对亚盛集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前６ 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖亚盛集团股票情况
信息披露义务人在本次权益变动前６个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖亚盛集团股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖亚盛集团股票情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动公告之日起前６个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖亚盛集团股票行为的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近三年的财务报表
甘肃农垦２００６－２００８年财务报表见附件。
二、审计意见
甘肃农垦２００６、２００７、２００８年财务报告经甘肃弘信会计师事务有限公司审计（甘弘会审字（２００９）第００１号、第００２号、第００３号），并出具了标准无保留意见的审计报告。
第十节 其他重大事项
一、需披露的其他重大事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
甘肃农垦因为认购亚盛集团定向发行股份而作为本次权益变动披露的主体符合相关法律法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情况，且符合《收购办法》第五十条的规定。
二、信息披露义务人声明与签署
信息披露义务人甘肃农垦就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
甘肃省农垦集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
２００９ 年０３月１０日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
民生证券有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
财务顾问主办人：
２００９年０３月１０日
第十一节 备查文件
一、备查文件
１、信息披露义务人企业法人营业执照复印件和税务登记证；
２、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明；
３、信息披露义务人董事会关于《甘肃农垦以全资拥有的七家农场全部的完整农业类资产认购亚盛集团定向发行股份的决议》；
４、信息披露义务人与上市公司签订的《定向发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
５、在权益变动报告公告之日起前６个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖亚盛集团股票的说明；
６、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺；
７、甘肃省农垦集团有限责任公司关于本次重大资产重组完成后避免同业竞争的承诺函；
８、甘肃省农垦集团有限责任公司关于本次重大资产重组完成后规范关联交易的承诺函；
９、甘肃农垦关于到期债务情况和最近三年诚信行为的声明；
１０、信息披露义务人关于行政处罚、刑事处罚以及重大诉讼情况的说明
１１、信息披露义务人关于未持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的声明
１２、信息披露义务人的近三年财务报告
二、备置地点
甘肃省兰州市城关区秦安路１０５号亚盛大厦东１１－１６楼
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
联系人：周文萍、孙小琴
联系电话：０９３１－８８５７０５７
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 甘肃省兰州市城关区张掖路２１９号基隆大厦２０楼 |
| 股票简称 | 亚盛集团 | 股票代码 | ６００１０８ |
| 信息披露义务人名称 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 兰州市城关区南滨河东路７５３号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ■ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上 | 是 ■ 否 □
回答“是”，请注明公司家数：１家 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 ■ 否 □
回答“是”，请注明公司家数：除亚盛集团外，还是莫高股份（证券代码６００５４３）实际控制人 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： ０ 股 持股比例： ０ ％
注：甘肃农垦通过其全资子公司甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司间接持有亚盛集团１４．６５％的股份 |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 |
变动数量： ２９５，８００，６６５股 变动比例： 占发行后总股本的１７．０３％ |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ■ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ■ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ■ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ■ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ■ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ■ 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ■ |
甘肃省农垦集团有限责任公司
法定代表人：
２００９年０３月１０日
