东北证券股份有限公司

　　证券代码：０００６８６ 证券简称：东北证券 公告编号：２００９－００７

　　东北证券股份有限公司

　　2008

　　年度报告摘要

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员及合规负责人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　１．２本报告经公司第六届董事会第六次会议审议通过。公司１３名董事中，有１１名董事现场参会并行使表决权，董事高宝祥由于出差委托董事宋尚龙、独立董事徐铁君由于出差委托独立董事杜少先代为行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３ 中准会计师事务所有限公司为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。

　　１．４ 公司董事长矫正中先生、总裁杨树财先生、副总裁兼财务总监何俊岩先生、财务部总经理杨浩生先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　２．３公司历史沿革

　　东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）是经中国证券监督管理委员会核准由锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“东北有限”）而设立。

　　东北有限的前身为吉林省证券有限责任公司（以下简称“吉林证券”），成立于１９８８年７月１８日，注册资本为１，０００万元，注册地址为吉林省长春市，从事证券承销、证券代理、证券自营买卖等业务。１９９７年，经中国人民银行批准，吉林证券增资扩股，注册资本增加到１．２亿元。

　　１９９９年，吉林证券经中国证监会证监机构字［１９９９］１０２号文的批准，与吉林省信托投资有限责任公司证券部合并重组，在此基础上增资扩股组建新的证券公司。２０００年６月２３日，经中国证监会《关于核准吉林证券有限责任公司更名及增资扩股的批复》（证监机构字［２０００］１３２号文）批准，吉林证券更名为“东北证券有限责任公司”，吸收新股东入股，注册资本增至１，０１０，２２２，５００元人民币。２００３年１２月５日，受中国证监会指定，东北有限托管新华证券有限公司的客户业务及所属营业部。２００４年４月２２日，经中国证监会批准，东北有限在长春、北京、大连、太原、江阴、上海、深圳等大中城市新设２３家证券营业部和１家证券服务部。

　　经中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字［２００７］１１７号文）核准，锦州六陆与东北有限于２００７年８月２０日完成吸收合并，并实施股权分置改革方案，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为“东北证券股份有限公司”，公司注册地址迁至吉林省长春市，公司经营范围变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”。２００７年８月２７日公司在深圳证券交易所复牌，股票代码不变，股票简称变更为“东北证券”。２００７年８月３１日，东北证券在吉林省工商局办理了工商登记变更手续，注册资本变更为５８１，１９３，１３５元。

　　２．４公司员工情况

　　２．４．１员工基本情况

　　截止２００８年１２月３１日，公司共有员工１，２８３人，其中在岗员工１，２５９人，内退员工２４人。在职员工具体构成情况如下表：

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　　２．４．２员工保险及离退休人员情况

　　本公司按照《中华人民共和国劳动法》及其他有关规定，为员工均办理了职工养老保险、医疗保险、失业保险，并缴纳住房公积金；２４名内退员工按照公司规定的统一标准领取内退工资。

　　２．５公司组织架构

　　公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不断完善法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层权限、职责清晰，相互分离，相互制衡，确保公司规范运作。公司同时建立了符合公司发展需要的组织构架。公司组织机构图如下：

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　　２．６公司控股子公司和参股公司情况

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　　２．７公司证券营业部、服务部情况

　　１．截止报告期末，公司有４８家证券营业部（其中有３家处于筹建中），其中：长春市内１５家，吉林省内（不含长春市）９家，吉林省外２４家。

　　２．截止报告期末，公司有１９家证券服务部，其中吉林省内有１７家，上海、南京各１家。

　　２．８公司单项业务资格情况

　　１．公司经营证券业务资格（经营证券业务许可证）

　　２．公司营业部经营证券业务资格（证券经营机构营业许可证）

　　３．公司服务部经营证券业务资格（批复）

　　４．经营外资股业务资格（证监机构字［２００１］２３６号）

　　５．网上交易委托业务资格（证监信息字［２００１］８号）

　　６．受托投资管理业务资格（证监机构字［２００２］１７５号）

　　７．全国银行间同业拆借市场成员（中国人民银行银复［２００２］３０３号）

　　８．开放式证券投资基金代销业务资格（证监基金字［２００４］１０８号）

　　９．上证基金通业务资格（上海证券交易所）

　　１０．结算参与人、权证结算参与人、基金通结算参与人（中国证券登记结算有限责任公司）

　　１１．保荐人（中国证监会公告）

　　１２．询价对象（中国证券业协会询价对象名录）

　　１３．证券业务外汇经营资格（国家外汇局ＳＣ２００８２７）

　　１４．大宗交易系统合格投资者资格（上海证券交易所）

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

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　　注：＊经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比下降幅度较大，主要原因为报告期公司客户交易结算资金减少所致，如扣除该项因素，本期经营活动产生的现金流量净额为３９９，３１３，１７７．８２元。

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　■

　　■

　　注：＊计算每股收益时，２００６年度加权平均股数为４１８，７６３，３６７股，２００７年度加权平均股数为４７２，９０６，６２３股，２００８年度加权平均股数为５８１，１９３，１３５股，具体计算过程详见《东北证券股份有限公司２００８年度财务报表附注》。

　　＊＊每股经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比下降幅度较大，主要原因为报告期公司客户交易结算资金减少所致，剔除客户交易结算资金流出因素，每股经营活动产生的现金流量净额为０．６９元／股，上年同期为１．６２元／股，同比下降５７．４０％。

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

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　　采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．４按中国证监会公告［２００８］１号—证券公司年度报告内容与格式准则披露的公司合并财务报表和母公司财务报表主要项目会计数据

　　１．合并财务报表数据

　　单位：（人民币）元

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　　２．母公司财务报表数据

　　单位：（人民币）元

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　　３．净资本及相关控制指标

　　单位：（人民币）元

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　　注：２００８年末数据根据中国证监会２００８年６月颁布的《关于修改＜证券公司风险控制指标管理办法＞的决定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求计算，２００７年末数据亦根据相同口径调整计算。

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　２００８年２月２７日，原锦州六陆高级管理人员所持有股份１２０，７７１股在离职半年后自动解除限售。

　　２００８年８月２３日，公司披露了《东北证券股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，公司因股改形成的有限售条件的流通股２３，５２４，１７４股于２００８年８月２７日上市流通，其中：公司原法人股东锦州市商业房屋开发公司因法人资格丧失的原因，未申请限售股流通，也未办理代垫股份偿还事宜。

　　２００８年９月２２日经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会同意，将原锦州市商业房屋开发公司持有的东北证券股份有限公司国有股份１，５７３，７２９股（含应偿吉林亚泰股权对价９４，９１３股）无偿划转给锦州市顺成商贸公司持有，股权性质仍为国有法人股，股权划转手续已于２００８年１０月１３日办理完毕。

　　２００７年，中钢集团吉林炭素股份有限公司与吉林亚泰（集团）股份有限公司签订了《中钢集团吉林炭素股份有限公司与吉林亚泰（集团）股份有限公司关于东北证券股份有限公司股权分置改革垫付对价的偿还协议》，双方达成以中钢集团吉林炭素股份有限公司持有的东北证券股份有限公司３８１，６９５股股份偿还给吉林亚泰（集团）股份有限公司的协议，上述股改垫付股份偿还手续及过户已于２００８年８月８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

　　２００８年１１月２５日锦州市顺成商贸公司与吉林亚泰（集团）股份有限公司签订了《锦州市顺成商贸公司与吉林亚泰（集团）股份有限公司关于东北证券股份有限公司股权分置改革垫付对价的偿还协议》，双方达成以锦州市顺成商贸公司持有的东北证券股份有限公司９４，９１３股股份偿还给吉林亚泰（集团）股份有限公司的协议，上述股改垫付股份偿还手续及过户已于２００８年１２月２４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

　　１．股份变动情况表

　　单位：股

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　　２．限售股份变动情况表

　　单位：股

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　　注：＊亚泰集团年末限售股份数包含中钢集团吉林炭素股份有限公司偿还的亚泰集团在股权分置改革中为其垫付的３８１，６９５股对价及锦州市顺成商贸公司偿还的亚泰集团在股权分置改革中为其垫付的９４，９１３股对价，中钢集团吉林炭素股份有限公司与锦州市顺成商贸公司持有公司股份数已扣除偿还给亚泰集团为其垫付的股份。

　　＊＊公司股东锦州市商银艺术装潢总公司已经更名为锦州励骏艺术装璜有限公司，有关账户变更手续已办理完毕。

　　＊＊＊公司股东秦皇岛市信托投资公司已经更名为秦皇岛市财信资产管理公司，有关账户变更手续已办理完毕。

　　＊＊＊＊锦州市商业房屋开发公司与锦州市顺成商贸公司股权划转情况详见本节“股份变动说明”。

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．４ 公司股东情况介绍

　　１．公司第一大股东情况

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司持有公司３０．７１％的股份。成立日期：１９８６年１２月２７日；法定代表人：宋尚龙；总裁：宋尚龙；注册资本：１，２６３，１５４，７０５．００元；公司类型：股份有限公司（上市公司）；经营范围：房地产开发、建材、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。

　　２．其他持股５％以上法人股东情况

　　（１）吉林省信托投资有限责任公司持有公司２３．０４％的股份。成立日期：２００２年３月１９日；法定代表人：高福波；总经理：邱荣生；注册资本：１，５９６，６００，０００．００元；公司类型： 有限责任公司；经营范围：（本外币）受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务；作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

　　（２）长春长泰热力经营有限公司持有公司１０．２３％的股份。成立日期：２０００年１２月２７日；法定代表人：高义；总经理：高义；注册资本：５，０００，０００．００元；公司类型：有限责任公司；经营范围：对房地产业及其它国家政策允许的行业的投资，供热（另设分支机构经营）。

　　（３）长春房地（集团）有限责任公司持有公司５．６３％的股份。成立日期：１９９７年４月１７日；法定代表人：高宝祥；总经理：高宝祥；注册资本：１００，０００，０００．００元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房产经营管理、物业管理、房产委托管理、房地产开发（以上项目凭有效资质证书经营）、自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；以下项目仅限分支机构经营：房屋供暖、型煤生产与销售、经销煤炭、加工保温发泡、汽车运输、餐饮娱乐服务。

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、经营情况讨论与分析

　　（一）基本情况

　　公司是经中国证监会核准设立的证券公司，前身是东北证券有限责任公司，２００７年通过吸收合并重组成功上市，成为八家证券类上市公司之一，使公司发展空间更为广阔。目前公司注册资本：５８１，１９３，１３５元；注册地址：长春市自由大路１１３８号；公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销（含主承销），客户资产管理，证券投资咨询（含财务顾问），中国证监会批准的其他业务。

　　长期以来，公司秉承“以人为本、效率优先、关爱资本、富足社会”的经营理念，规范经营，开拓进取，积极回报股东和社会。

　　（二）报告期内总体经营情况

　　２００８年，公司严格按照相关法律法规加强公司治理，完善各项管理制度，加强公司风险、合规管理，面对艰难的经营形势团结进取，开拓创新，克服困难，共同努力，加快发展，取得了较好的经营业绩。

　　２００８年１２月３１日，公司资产总额为９，０２９，８１３，００５．０８元，比上年下降３１．６２％；实现营业收入１，１１６，０９０，２８３．８６ 元，比上年下降５６．２０％；营业利润５１６，８０９，６０９．９６元，比上年下降６９．２１％；利润总额５１４，１７５，３６３．３１元，比上年下降６９．４８％；净利润４０９，９７４，２３９．９３元，比上年下降６３．０９％。

　　（三）主营业务情况分析

　　公司主营业务收入和利润与上年相比出现一定幅度的下降，主要由于２００８年我国证券市场持续低迷，成交量不断萎缩，使公司主要利润来源的证券经纪业务和证券投资业务收益大幅减少，造成公司经营业绩出现一定下滑。

　　１．经纪业务

　　２００８年，中国证券市场经历大幅的下挫，上证指数跌幅达６５％。在此种背景下，公司适时调整经营战略，转变经营思路，以提高公司核心竞争力为目标，全面提高理财咨询水平，加大营销团队建设，提高客户服务质量，在经济环境不利的情况下坚持巩固和发展经纪业务。２００８年公司实现Ａ、Ｂ股基金交易量４，００１亿元，市场份额７．３３％。；非现场交易占比由去年的６６．１２％上升为７４．８１％。

　　东北证券２００７年－２００８年经纪业务经营情况

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　　（注：表内数据含有基金公司、自营等专用席位产生的交易量；Ｂ股交易量为外币折合成人民币交易量）

　　２．投资银行业务

　　２００８年，公司完成５个保荐项目，包括三力士、联化科技首发项目；腾达建设、特变电工增发项目；苏宁环球非公开发行项目。在有股票主承销业绩的４８家证券公司中，公司在股票主承销家数上排名第１０位，在股票主承销金额上排名第１７位。为２９家企业提供了财务顾问服务，担任１家上市公司股改的保荐机构。

　　公司２００８年及以前年度承销业务开展情况

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　　３．证券投资业务

　　２００８年，国内证券市场低迷，股指单边大幅度下跌，证券投资者严重亏损。公司按照年初证券投资决策小组制定的投资策略，及时减少股票仓位，自营证券业务较好地回避了市场风险，全年的投资业务虽略有亏损，但基本在可控、可承受的范围内，保证了公司资产的安全，为公司未来的发展保存了实力。

　　公司自营证券情况 单位：（人民币）元

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　　４．资产管理业务

　　２００８年，公司严格按照中国证监会的相关规定，积极地开展集合和定向资产管理业务的各项筹备工作，公司已经完成了客户资产管理业务的组织建设、制度建设、系统建设、人才储备、产品储备等方面的工作。

　　（四）报告期内公司盈利能力分析

　　公司报告期内净利润（归属于上市公司股东的净利润）４０９，９５２，３０７．０３ 元，较上年同期下降６３．０９％，基本每股收益０．７１元。公司业绩与上年相比大幅下降，主要由于证券市场环境恶化，成交量萎缩，投资者交易意愿不断降低。影响公司盈利能力的因素包括：

　　１．报告期内证券市场大幅下挫，交易量锐减，公司利润主要来源的证券经纪业务和证券自营业务收入大幅减少。

　　２．公司的控股公司和参股公司主营业务均与证券市场关联度较大，证券市场环境的恶化直接影响了其盈利水平，进而降低了公司对外投资的盈利能力。

　　３．公司目前的业务类型属于传统业务，尚未开展权证创设等创新业务，影响了公司盈利能力的提升。

　　（五）资产结构和资产质量

　　１．公司资产构成和资产质量

　　截至报告期末，公司资产总额为９，０２９，８１３，００５．０８元，其中：客户交易结算资金为６，４１９，５４６，００３．０９元，代销基金款为１７９，７５２，１５３．６１元，自有资产总额为 ２，４３０，５１４，８４８．３８ 元。净资产为２，２６１，４５５，６９７．０６元，比上一年增长了３２９，０８９，５３２．７３元。 扣除客户交易结算资金及代销基金款，公司自有资产负债率为６．９６％，自有资产主要构成情况如下：

　　单位：（人民币）元

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　　公司通过不断加强资产管理，优化资产结构，盘活固化资产，使公司资产质量得到了进一步提高，公司资产的流动性较强，资产结构合理。

　　２．主要资产采用的计量属性

　　公司交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，其他资产、负债均以历史成本计量。

　　（六）比较式财务报表中变动幅度超过３０％以上项目的情况

　　单位：（人民币）元

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　　(下转D22版)