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六、发行人现金流量数据

表九：福建交通控股现金流量数据

单位：元

项目		２００８年	２００７年	２００６年	２００５年
经营活动现金流量	经营现金流入	５，０４７，２５７，８２９．０１	３，６５９，３６０，２１４．１０	４，０５４，４８４，０５７．９５	４，４７２，８７５，２４８．３７
	经营现金流出	４，４９８，８２９，８９６．１７	２，９７１，０６２，６０９．０５	３，５４１，９８９，６０６．７５	３，７９６，７９４，０８３．６４
	净流量	５４８，４２７，９３２．８４	６８８，２９７，６０５．０５	５１２，４９４，４５１．２０	６７６，０８１，１６４．７３
投资活动现金流量	投资现金流入	９４８，７２９，０８４．５５	１９４，７６２，４９０．３０	２４７，１８６，１７６．４５	３００，０６５，３１６．２５
	投资现金流出	１，７４３，１２５，２７２．６８	６８６，５６６，８３４．５８	７８９，３２８，３７０．７５	８５７，８７０，１６３．７３
	净流量	－７９４，３９６，１８８．１３	－４９１，８０４，３４４．２８	－５４２，１４２，１９４．３０	－５５７，８０４，８４７．４８
筹资活动现金流量	筹资现金流入	２，５６８，８０８，０７１．０６	２，３１４，３６３，１２７．９０	１，１４８，４９３，２７８．０７	１，２９６，６８３，６６４．８９
	筹资现金流出	２，５１４，３２１，８７４．０８	２，０９４，９７８，６０８．５１	１，２７４，４２１，５７１．４６	１，３２８，４３８，０８６．７２
	净流量	５４，４８６，１９６．９８	２１９，３８４，５１９．３９	－１２５，９２８，２９３．３９	－３１，７５４，４２１．８３
现金及现金等价物净增加额		－１９１，２９８，２０３．０６	４１５，２１２，８２６．８９	－１５６，９２２，４９３．５６	８４，５８７，５１３．８３

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人不存在已发行尚未兑付的短期融资券、中期票据和企业（公司）债券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金１０亿元人民币，其中８亿元用于福州港江阴港区４号和５号泊位工程以及罗源湾港区可门作业区１０号和１１号泊位工程等项目，其余２亿元用以补充公司营运资金。

一、江阴港区４号和５号泊位工程

该项目为主要建设２个５万吨级集装箱泊位以及相应配套设施。设计年通过能力为７０万标准箱，并预留进一步提高能力的条件，码头岸线长度为６６７米。项目计划总投资１３４，１００万元。

国家发展和改革委员会以发改交运［２００７］３１５４号文对该项目进行了核准。

二、罗源湾港区可门作业区１０号和１１号泊位工程

该项目为主要建设２个泊位，总长约５８０米，其中：１０号泊位建设一个１０万吨级煤炭泊位及相应配套设施，设计年通过能力８００万吨；１１号泊位设计一个５万吨级煤炭泊位的水工结构。项目计划总投资１３６，９３０万元。

国家发展和改革委员会以发改交运［２００８］７２４号文对该项目进行了核准。

三、补充营运资金

为抓住机遇、加快企业发展，公司近年来资本性支出较大，为降低融资成本，债务资本中短期债务增幅较大，这造成近三年来公司营运资金（流动资产与流动负债的差额）均为负数，以２００７年为例，公司营运资金为－６．６３亿元。为降低营运风险，公司拟将２亿元债券募集资金用于补充营运资金。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券担保情况

（一）担保人基本情况

吉林省高速公路集团有限公司（以下简称“吉林高速”）成立于１９９３年。吉林高速目前拥有长平、长吉（含前董家互通立交桥）、长营（含营城子互通立交桥）、吉江、延图和长余等高速公路资产，是吉林省交通厅对外投融资的主要平台。

吉林高速的经营范围包括：高速公路、桥梁、地方铁路的投资、筹资、建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁沿线的综合开发经营；通信工程；建筑材料的营销；机械设备租赁；高速公路工程施工及养护；房地产经营开发租赁；广告、旅游开发及其他第三产业的经营与开发。

截至２００７年底，吉林高速拥有控制关系的公司有３家，均为全资子公司，分别为吉林省高速文化传媒有限公司、吉林省高等级公路投资开发有限公司和吉林松花湖吉高宾馆有限公司。

截至２００７年底，吉林高速总资产为１０４．９０亿元，所有者权益为１０４．５８亿元。吉林高速２００７年实现净利润２．１８亿元。

（二）担保人财务情况

吉林省高速公路集团有限公司２００７年经审计的主要财务数据

表十一：吉林高速２００７年经审计的主要财务数据

单位：万元

项 目	２００７年度／末	２００６年度／末	２００５年度／末
总资产	１，０４９，００８．４４	１，０２４，２２２．５５	１，０１２，８３２．８８
其中：流动资产	６０，８７２．７０	２８，０４９．２２	７，３９４．４７
负债合计	３，１９１．４８	７４．２８	５，６４３．１２
其中：流动负债	３，１７４．１６	６６．１５	５，６４３．１２
所有者权益	１，０４５，８１６．９５	１，０２４，１４８．２６	１，００７，１８９．７６
主营业务收入	４１７．３５	０．００	０．００
补贴收入	３８，００４．２７	３１，８５７．３３	３０，６７０．５８
利润总额	２１，８０３．５３	１６，１６６．９０	１７，７１５．８５
净利润	２１，８０３．５３	１６，１６６．９０	１７，７１５．８５
经营活动产生的现金流量净额	２０，８１２．６４	５，０７３．３６	１，９９３．１３

（三）担保人的资信情况

吉林高速经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，近三年在国内外银行贷款还本付息方面无违约记录，与各大商业银行建立了良好的合作关系，具备较强的间接融资能力。

二、本期债券偿债计划及保障措施

（一）本期债券偿债计划

发行人将根据自身特点，建立以专项偿债账户及偿债基金紧密结合的偿债准备机制。

公司将在银行开立专项偿债账户，进行专户管理，本期债券存续期间的还本付息工作将通过该账户来完成。偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。

（二）本期债券偿债保障措施

１、良好的盈利和现金流量状况是本期债券偿付的基础

发行人最近三年净利润水平逐年上升，近三年年均净利润为１．８２亿元；发行人现金流量情况良好，公司近三年经营活动所产生的平均现金流量净额为６．２６亿元，持续稳定的利润水平和现金流量是本期债券本息偿付的有力保障。

２、募集资金的良好投向是本期债券的偿付保障

本期债券募集资金将主要投资于江阴港区４号、５号泊位和罗源湾港区可门作业区１０号、１１号泊位。福州作为我国主要沿海城市，港口建设仍滞后于发展需要，因此这些泊位均有良好的预期效益。所有项目的内部评估收益率均高于１０％，稳定的预期现金流将极大的保障本期债券的偿付。

３、良好的外部融资能力也增强了债券偿付能力

公司的经营状况良好，一直保持着很高的信用等级。目前，公司与国内多家银行保持了良好的合作关系，获得了大量的综合授信额度。截至２００７ 年底公司获得授信总额２２．４ 亿元，未使用的授信额度为１４．８６ 亿元。雄厚的资本实力以及与多家银行广泛的合作关系为本期债券的偿付提供多重保障。

４、担保人对本期债券的无条件不可撤销连带责任保证

吉林省高速公路集团有限公司为发行人本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保。届时如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，吉林省高速公路集团有限公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构或主承销商指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。同时公司将对逾期金额向担保人支付日息万分之二点一的罚息。

第十五条 风险与对策

投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息。

一、风险因素

（一）与本期债券有关的风险

１、利率风险

国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率变动周期。一旦市场利率上升，可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相对下降。

２、兑付风险

在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。

３、流动性风险

尽管发行人将积极争取本期债券在合法证券交易场所交易流通，但发行人无法保证本期债券一定能够在合法证券交易场所交易流通，亦不能保证其交易的活跃程度。

（二）与发行人所处行业相关的风险

１、经济周期风险

发行人航运业务随经济周期的波动十分明显。国内的经济周期波动将直接影响到航运市场需求和航运市场价格，从而对发行人的经济效益产生影响。

２、燃油价格风险

燃油成本占发行人运营成本的三分之一以上，是发行人运营成本的主要构成部分之一。近年来，受到国际局势、美元贬值等因素的影响，原油价格持续上升，原油期货价格一度冲高至１４０美元／桶。国内原油价格仍然受到管制，一旦价格体制发生变化，将对发行人的经营造成不利影响。

３、安全风险

发行人经营的航运业和陆运业均属于存在安全风险的行业。船舶在运营过程中可能发生搁浅、碰撞、沉船等意外事故；汽车也可能发生碰撞等交通事故，从而将对发行人的经营产生影响。

（三）与发行人有关的风险

１、市场竞争风险

港口业务的主要依托于福州港，而福州港的竞争对手主要是临近的厦门港。厦门港在配套设施建设和通关环境方面相比福州港有一定的优势，可能会对发行人的经营造成影响。航运业务的竞争一直较为激烈，随着市场运力和运价的进一步开放，国内航运业市场的竞争日趋激烈。道路运输同样面临着激烈的竞争，尤其是短途运输随着个体和民营企业的加入，竞争更为激烈。

２、项目投资风险

公司所处的行业属于基础服务行业，无论从港口业务还是从航运业务来看，对资金需求较大。公司近年来加大了港口基础设施建设，同时为了提升运力增加了船舶的建设力度。一旦所投资的项目没有产生预期收益，将影响本期债券的偿付。

３、汇率变动风险

公司大部分经营性收入和经营性支出以人民币结算，但是仍有部分业务以外汇结算。我国人民币汇率自２００５年以来，波动幅度逐渐扩大，公司面临的人民币结算风险也随之增加。

４、政策风险

受国家禁止天然砂出口政策的影响，公司２００７年全年河砂出口销售收入同比下降。尽管河砂出口销售收入占公司主营业务收入比例仅为２．７６％，未实质影响公司效益，且２００８年１月国家有关部委解禁天然砂对台湾出口，消除了对公司经营的负面影响，但此事项仍反映出公司业务经营面临着一定的政策风险。

二、风险对策

（一）与本期债券有关的风险对策

１、利率风险对策

本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，将给投资者提供规避利率风险的便利。

２、兑付风险对策

本次募集资金项目的投资回报已经过严格的测算，根据可行性研究报告，项目投资在债券存续期内可产生一定效益。目前公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，公司将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。此外，吉林省高速公路集团有限公司为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步降低了本期债券的兑付风险。

３、流动性风险对策

本期债券发行结束后１个月内，公司将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将有所降低。

（二）与发行人所处行业相关的风险对策

１、经济周期风险对策

发行人将加强对国内宏观经济变动的关注，合理规划船队发展规模，通过合资造船、租用船队等方式减轻发行人的自有资金压力。在保证运力的同时，保持自身灵活机动的调整能力。

２、燃油价格风险对策

发行人将视情况需要，借助国内外衍生工具对燃油价格风险进行管理。在积极关注国内政策变化的同时，做好相关工作准备，减少公司未来面对的燃油价格波动风险。

３、安全风险对策

针对安全风险，发行人按照有关要求建立了完善的安全管理体系，通过每年的内审、外审检查以保证该安全管理体系的有效性。加强设备、设施安全、消防安全和道路交通等方面的管理，建立并强化此方面的风险预案管理，提高员工的业务素质和安全意识，并加强有关宣传教育工作，努力降低由于各类事故给公司业务带来的损失。

（三）与发行人有关的风险对策

１、市场竞争风险对策

港口方面，公司积极开发深水岸线资源，进一步加快深水码头的建设工作，保障公司大型散货和集装箱码头的战略地位。航运方面，公司不断向大型化、规模化和专业化的方向发展，体现公司在福建省沿海大宗战略物资运输中的地位和作用。道路运输方面，公司进一步加强客运场站的建设，从而保证公司对道路运输的控制能力。

通过上述措施，公司能够形成较强的核心竞争力，从而降低市场竞争风险。

２、项目投资风险对策

公司所有的投资项目均需通过公司内部和外部的严格审核，所有项目投资必须依照《福建省交通运输（控股）有限责任公司投资管理办法》的规定，经相关部门的审批，并充分考虑项目的投资收益率。公司积极拓宽融资渠道，降低融资成本，同时发行人将采取有效的管理措施，努力使项目如期完成，并达到预期收益。

３、汇率变动风险对策

公司将努力提高汇率风险意识及外汇风险管理能力，提高运用金融工具防范风险的能力，积极采取多种风险管理手段和工具，加强与银行的联系，主动进行避险业务咨询，及时了解规避汇率风险工具的发展，密切关注政策的变动和调整。

４、政策风险对策

为了减轻未来政策风险对公司业务的影响，公司将加强政策信息的收集与研究，争取较为准确地掌握行业的动态，了解和判断政策的变化，同时根据国家政策变化，提前研究、实施应对策略，同时将加强与主管部门的沟通，降低政策风险。

第十六条 信用评级

一、信用等级

经中诚信国际信用评级有限公司（简称“中诚信国际”）综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ－级，本期债券的信用级别为ＡＡ级。

二、信用评级主要观点

中诚信国际主要评级观点如下：

１、公司所处的港口和航运业务近年来发展较快，尽管遭遇经济危机的短期压力，但从长期来看，在我国积极的宏观经济政策和对贸易业务持续发展的带动下仍有较大的发展空间。

２、福建省地处台湾海峡西岸，其交通条件的改善和经济的发展有利于加强海峡两岸的交流与合作。同时，作为连接经济发达的长三角和珠三角的通道，未来海、陆运输的发展具有较为广阔的发展前景。

３、近年来公司资产规模稳定增长，港口、运输业务收入增长迅速，盈利规模不断扩大，现金流入稳定，这为公司未来的发展奠定了基础。

４、２００７年公司资产负债率为５１．２９％，具有较好的财务弹性，在一定程度上提高了公司整体偿债能力。

５、作为吉林省主要高速持有和运营主体之一，吉林高速具有较强的政府支持和逐渐增强的盈利能力，其担保为本期债券的偿还提供了较强的支持。

６、公司地处台湾海峡西岸，所在地区还有厦门港、泉州港等其他实力较强之港口，造成该地区竞争比较激烈，使公司面临较大挑战。

７、受２００７年３月国家出台禁止天然砂出口政策的影响，２００７年公司完成港口货物吞吐量３０９５．９万吨，同比下降２８．５５％。２００８年完成港口货物吞吐量２９２１．６５万吨，同比下降５．６３％。目前公司采取了拓展碎石、石粉出口的应对措施来提升货物吞吐量，对此中诚信国际将保持关注。

综合来看，本期债券不能还本付息的风险很低。

三、跟踪评级安排

根据国际惯例和国家有关主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

中诚信国际将在本期债券存续期内对发行人的风险程度和偿付能力进行全程的跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人年度财务报告及相关信息。发行人已向中诚信国际承诺，如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，发行人将及时通知中诚信国际，并提供相关资料。中诚信国际将就该事项进行电话访谈或实地调查，及时对该事项进行分析，并在和发行人充分沟通后，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站对外公布。

第十七条 法律意见

发行人聘请福建远东大成律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《关于２００９年福建省交通运输（控股）有限责任公司公司债券发行的法律意见书》，认为：

一、发行人是一家在中国境内依法成立并合法存续的国有独资公司，具有企业法人资格。

二、发行人本次发行的实质条件符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

三、发行人本次发行事宜已经由发行人董事会决议通过并得到福建省人民政府国有资产监督管理委员会的授权。

四、本期债券的担保人具有提供担保的主体资格，其担保行为符合《担保法》及其他相关法律、行政法规的规定，其出具的《担保函》合法有效。

五、发行人已聘请具有从事公司债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。

六、发行人已聘请具有从事公司债券主承销业务资格的证券机构作为主承销商，并组织承销团承销本期债券。

七、《募集说明书》及其摘要已真实、完整的披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行公司债券应予披露的事项。

综上所述，该所的结论意见是：发行人本期债券发行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规所规定的有关条件和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二、税务等相关问题的说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、本募集说明书的备查文件如下：

１、国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

２、《２００９年福建省交通运输（控股）有限责任公司公司债券募集说明书》；

３、发行人２００５－２００７年经审计的财务报表；

４、发行人２００８年未经审计的财务报表；

５、担保人２００７年经审计的财务报表；

６、中诚信国际信用评级有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

７、吉林省高速公路集团有限公司为本期债券出具的担保函；

８、福建省远东大成律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址：

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

１、福建省交通运输（控股）有限责任公司

地址：福州市五一北路１号力宝天马广场２０层２００２－２００４室

联系人：余祖盛、蒋皓如

联系电话：０５９１－８７０７７７７５、８７０７７７７４

传真：０５９１－８７０７７７８０

邮政编码：３５０００１

网址：ｗｗｗ．ｆｊｃｔｓ．ｃｎ

２、国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区商城路６１８号

联系人：杨鹏、徐磊、徐柯

电话：０２１－３８６７６２３７、３８６７６５０３、３８６７６８２９

传真：０２１－６８８７６２０２

邮政编码：２００１２０

网址：ｗｗｗ．ｇｔｊａ．ｃｏｍ

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本文募集说明书全文：

国家发展和改革委员会：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

中央国债登记结算有限责任公司：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２００９年福建省交通运输（控股）有限责任公司公司债券发行网点表

地区	公司名称	销售网点名称	地 址	联系人	联系电话
北京市	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层	袁震、赵治国	０１０－５９３１２８８２ ０１０－５９３１２８８７
	新华信托股份有限公司	投资银行部	北京市西城区广成街４号院１号楼７０６室	郭妤锦	０１０－６６０６３８５９－２１９
	民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市朝阳区朝外大街１６号中国人寿大厦	邢欣、杨甦华	０１０－８５２５２６５２ ０１０－８５２５２６０５
上海市	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	上海市银城中路１６８号上海银行大厦２７楼	候斌	０２１－３８６７６１７１
	兴业证券股份有限公司	固定收益与衍生品部	上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦１８楼	蔡虎	０２１－６８４１９３９３－１０４１
	财富证券有限责任公司	债券融资总部	上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦１５层	贺家余	０２１－６８８６６５５１
深圳市	国海证券有限责任公司	固定收益证券总部	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦３２层	度万中	０７５５－８３７１６８７０