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特别提示
●本次限售股份实际可上市流通数量为３，３５６，９８７股，占总股本比例１．２１％。
●本次限售股份上市流通日期为２００９年３月２６日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述
公司非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股改方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总计３，４３２万股公司股票，即流通股股东每持有公司流通股股票１０股获付３股公司股票。
２、公司股权分置改革方案于２００６年２月２７日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案实施日期：２００６年３月７日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺
的履行情况 |
| １ | 中国东方资产管理公司 | 股改时未作特别承诺，遵守有关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。由于公司股东中国东方资产管理公司（以下简称：东方资产公司），未明确表示其是否同意参与股权分置改革，太原双塔刚玉（集团）有限公司（以下简称：刚玉集团）同意，根据公司股权分置改革方案需由东方资产公司承担的对价安排，先由其代为垫付。代为垫付后，东方资产公司所持股份在上市流通前，应当先向刚玉集团偿还代为垫付的对价股份或取得刚玉集团的同意。 | 严格履行了股权分置改革时的法定承诺 |
注： ２００９年２月１０日，中国东方资产管理公司与太原双塔刚玉（集团）有限公司签订了《偿还垫付对价股份协议》，偿还了刚玉集团代为垫付的８９９，５３０股限售股份，并于２００９年３月１０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关偿还过户手续。至此，东方资产公司持有公司股份由原来４，２５６，５１７股（占公司总股本１．５４％）减少至３，３５６，９８７股（占公司总股本１．２１％）。
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期：２００９年３月２６日
２、本次可上市流通数量为３，３５６，９８７股，占总股本比例１．２１％。
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 中国东方资产管理公司 | ３，３５６，９８７ | ３，３５６，９８７ | ２．９４ | ２．０７ | １．２１ | ０ |
| | 合 计 | ３，３５６，９８７ | ３，３５６，９８７ | ２．９４ | ２．０７ | １．２１ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | | | | | |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | ２８，４４５，７３６ | １０．２７６％ | －３，３５６，９８７ | ２５，０８８，７４９ | ９．０６４％ |
| ３、境内一般法人持股 | ８５，７９４，２６４ | ３０．９９５％ | | ８５，７９４，２６４ | ３０．９９５％ |
| ４、境内自然人持股 | | | | | |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | ７，７０６ | ０．００２％ | | ７，７０６ | ０．００２％ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | １１４，２４７，７０６ | ４１．２７４％ | －３，３５６，９８７ | １１０，８９０，７１９ | ４０．０６２％ |
| 二、无限售条件的流通股 | | | | | |
| １．人民币普通股 | １６２，５５２，２９４ | ５８．７２５％ | ＋３，３５６，９８７ | １６５，９０９，２８１ | ５９．９３８％ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | １６２，５５２，２９４ | ５８．７２５％ | ＋３，３５６，９８７ | １６５，９０９，２８１ | ５９．９３８％ |
| 三、股份总数 | ２７６，８００，０００ | １００．０００％ | | ２７６，８００，０００ | １００．０００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已偿还股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） |
| １ | 中国东方资产管理公司 | ４，２５６，５１７ | １．５４ | ８９９，５３０ | ０．３２ | ３，３５６，９８７ | １．２１ | 偿还股改对价 |
| | 合计 | ４，２５６，５１７ | １．５４ | ８９９，５３０ | ０．３２ | ３，３５６，９８７ | １．２１ | |
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年３月２１日 | １ | １３，８４０，０００ | ５％ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为公司股权分置改革的保荐机构。根据深圳证券交易所要求，国信证券对公司的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。
根据国信证券的核查，截至本核查意见签署之日，太原刚玉相关股东均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺，太原刚玉董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
不适用
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √ 否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √ 否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
太原双塔刚玉股份有限公司董事会
二○○九年三月二十五日？
