§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４公司董事长吕明方先生、总经理余金琦女士、财务总监许薇薇女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
■
§３ 会计数据和业务数据摘要：
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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３．２ 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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３．３ 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
□适用 √不适用
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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４．２ 股东数量和持股情况
■
４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
■
４．３．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
３、其他持股在百分之十以上的法人股东
无
§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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注：报告期内，公司无股权激励计划。
§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
在国际金融危机蔓延加深、新一轮医改向纵深推进，特别是下半年以来上海医药产业战略重组的新形势下，公司坚持以科学发展观统领全局，以提高市场占有率、提高销售净利率、降低资产负债率为核心，创新经营模式，拓展终端网络，保持了稳步发展的态势，为公司进入新一轮增长奠定了基础。
２００８年，公司实现营业收入１６５．４７亿元（无税），比上年同期增长１８．８８％；利润总额１．８６亿元，比上年同期增长２７．４０％；归属于上市公司股东的净利润８１９８万元，比上年同期增长２３．７０％。
截至２００８年１２月底，公司总资产７７．５６亿元，股东权益１６．８９亿元，归属于上市公司股东的每股净资产２．９７元，净资产收益率４．８５％，每股经营活动产生的现金流量净额０．５０元。
为提高会计政策的稳健性，２００８年公司加大了应收帐款和库存等计提减值准备的力度，为公司放下包袱，轻装上阵，实现持续快速健康发展打下了基础。
① 药品分销业务：公司以品种和品类管理为导向，推进精细化管理，抓好深度纯销。市场占有率逐步上升，销售收入同比增长２０．０３％。重点供应商品种销售增幅超过３０％，物流配送能力进一步提升，ＥＲＰ系统和ＣＲＭ系统进一步扩大应用范围。重点医院、专科医院和社区医院销售增幅明显，全国分销业务发展较快，精麻类药品专营业务和医疗器械等新兴业务正按预期目标发展。
② 药品零售业务：华氏大药房回归公司后，去年下半年确立了“战略重组、区域扩张、引进战略投资”三步发展战略，在加快自身发展的同时，以整合转型为核心，强化业务创新、品类管理、网络拓展、风险控制、信息化建设等六方面工作，为零售资源重组和业态转型打下了基础。去年销售收入同比增长９．３％，结束数年零增长的徘徊。新开门店３０家，上海本地直营药房增至２９２家。
③ 国际业务：公司国际业务在全球金融危机、出口受阻、风险加大的挑战下，保持了较好的发展势头，销售收入同比增长７．１７％。海外新市场、新客户的开发和药品注册工作取得实质性进展；进口代理业务有较大增长，部分单品种销售超亿元。外高桥医药分销中心招商和服务贸易取得新成果，从进口、保税物流、简单加工到分销配送的一站式服务得到进一步发展。合资项目海外联动成果持续扩大。
④ 药品制造业务：工业继续从传统普药生产基地向国际合同加工基地转变，从高成本低效益生产方式向低成本高毛利生产方式转变。天平制药厂按国际ＯＥＭ要求完成了技术、工艺、装备、人员的完善性工作，首批产品的现场试生产和工艺验证生产已完成，其他产品的试生产、验证生产正在进行中。禾丰制药厂积极调整产品结构，做精做强重点产品，市场占有率和盈利水平大幅提高。同时，工业内部结构调整稳步推进，第十五制药厂结合市政动迁完成土地和部分资产处置；马陆制药厂承接亚太药厂产品线正在发展诊断试剂生产。但因天平制药厂为满足国际ＯＥＭ项目达标要求停止了常规生产，同时国际ＯＥＭ又处于试生产阶段；上海农药厂按环保要求停止农药生产，因此工业系统２００８年销售收入同比减少０．６３％，总体上经营亏损。
６．２公司主营业务及其经营状况
单位：元 币种：人民币
■
２、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
３、 采购和销售客户情况
单位：元
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４、报告期公司资产构成同比发生重大变动说明
报告期内，公司资产构成同比未发生重大变动。
５、报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明
①截至报告期末，资产负债表项目大幅度变动原因分析：
（１）货币资金：同比增加６４．８０％，主要系Ｉ、年末货款集中回笼；ＩＩ、贸易融资产品汇利达影响货币资金的增加。
（２）交易性金融资产：同比减少７４．４４％，主要系年初股票均已出售。
（３）预付款项：同比减少６８．６６％，主要系年初预付采购款项已转入存货。
（４）可供出售金融资产：同比减少６９．２０％，主要系年末股票市值大幅下降。
（５）投资性房地产：同比增加６１．１６％，主要系Ｉ、本公司及控股子公司上海华氏资产经营有限公司购置房地产；ＩＩ、公司控股子公司上海华仁医药有限公司本年度将部分自有房地产出租，转入该科目核算。
（６）应付票据：同比增加３５．６１％，主要系本年销售大幅增加导致采用票据形式的采购款项上升。
（７）预收账款：同比减少３０．９６％，主要系年初预收帐款已结转销售收入。
（８）应付职工薪酬：同比增加３９．６０％，主要系本年年末公司计提未发放的２００８年度年终奖。
（９）应付股利：同比增加９５．４３％，主要系本年新增应付控股股东上海医药（集团）有限公司的股利尚未支付。
（１０）其他应付款：同比增加５４．８０％，主要系公司控股子公司上海华仁医药有限公司本期收到上海东旺房地产有限公司大额商办楼合作开发资金。
（１１）长期借款：同比增加７４７．３６％，主要系公司控股子公司上海华仁医药有限公司新增大额购房借款。
（１２）预计负债：年末余额比年初余额增加２，８００万元，主要系下属子公司上海农药厂有限公司员工安置分流计提辞退福利。
②报告期内，利润表项目大幅度变动原因分析：
（１）财务费用：同比增加４１．０５％，主要系Ｉ、本年度央行加息和公司借款规模上升引起财务费用增加；ＩＩ、本年汇兑收益减少。
（２）资产减值损失：同比增加２４０．０３％，主要系本年公司对部分账龄超过三年以上的应收款项慎重考虑可回收额，并采用个别认定法导致减值准备计提额增加。
（３）投资收益：同比增加１，０１３．４９％，主要系公司本期处置部分子公司股权。
（４）营业外收入：同比增加１３１．０８％，主要系本年非流动资产处置利得较上年大幅增加。
（５）营业外支出：同比增加５１７．２４％，主要系Ｉ、本年固定资产处置损失较上年大幅增加；ＩＩ、辞退福利预计负债支出２，８００万元。
③报告期内，现金流量表项目项目大幅度变动原因分析：
（１）投资活动现金流量：同比增加３０１．５５％，主要系Ｉ、公司本期处置部分子公司股权资金流入；ＩＩ、第十五制药厂动迁补偿款流入；ＩＩＩ、出售股票资金流入。
７、主要控股企业及参股企业经营情况
单位：万元
■
６．３对公司未来发展的展望
一、 机遇与挑战
２００９年是全球经济格局发生重大变化、中国经济结构转型的关键之年；是医药卫生体制改革新政全面启动之年；也是贯彻上海医药产业发展新战略，实施公司三年规划纲要的起步之年。
公司正处在新的历史转折时期。一方面，面临着中国经济波动和新一轮医改对医药行业的挑战。基本药物制度和新药品招标制度将对医药流通企业产生重大影响，药品消费结构将逐步向低中端倾斜，药品经营微利化的趋势仍将持续。另一方面，面临着医改新政带来的重要机遇。药品消费的刚性需求将继续以两位数增长；广覆盖的医保政策将逐步在各级政府、市场、患者中形成杠杆效应，催生市场大幅扩容。医改新政对医药经济结构、产业形态、竞争格局的演变将产生持久而深远的影响，加速医药资源重新配置、加速行业洗牌的进程，形成新一轮的投融资机会。医药行业加快转型、加快集中、加快发展的时代条件正在形成。
在新的一年里，公司将化危机为转机，化挑战为动力，加快业务创新，加快盈利结构和资本结构的调整，为实现新一轮更好更快的增长奠定基础。
二、公司２００９年业务发展规划
① 药品分销业务：公司将以实现区域化、一体化、专业化为目标，重点抓好网络拓展、资源整合和模式复制，进一步构筑以上海为中心，覆盖华东、辐射全国的立体分销网络。进一步加快现有网络企业的整合，提升网络企业的区域协同效应。进一步推进上海浦东分物流和华东分物流的建设，支持分销与零售业务发展，提升现代物流社会价值和经济价值。延伸以终端为导向的供应链集成管理，为上下游客户提供更多更好的服务。公司将在医改政策指导下，加大社区拓展力度，创建因地制宜、各具特色的社区合作模式，建立并完善社区协作平台，扩大市场覆盖，为社区卫生事业提供更多更好服务。
② 药品零售业务，公司将全力推进华氏大药房三步发展战略，实施业内零售资源托管，加快全面整合，重组发展资本充实、品牌统一、运营一体化、国内领先的零售连锁企业。
③ 国际业务：公司将着力建设以药品贸易和服务贸易为主的内外联平台。重点发展以医药品为主的进出口贸易，开拓海外市场，稳定出口市场发展；发展以医药品进口为重点的服务贸易，构建进口药品一站式服务平台；发展医疗健康产业的内外协作，巩固扩大海外生产基地。
④ 药品制造业务：公司将继续推进工业结构调整，加快发展国际ＯＥＭ业务，逐步扩大规模。同时，整合企业资源，完成部分产品梯度转移。围绕基本药物目录调整产品结构，发展增长性业务。加大工商联动力度，扩大定牌生产规模。
④ 药品制造业务：公司将继续推进工业结构调整，加快发展国际ＯＥＭ业务，逐步扩大规模。同时，整合企业资源，完成部分产品梯度转移。围绕基本药物目录调整产品结构，发展增长性业务。加大工商联动力度，扩大定牌生产规模。
６．４ 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
６．５ 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
（１）２００８年２月，公司与日本铃谦株式会社向上海铃谦沪中医药有限公司各增资２０００万元。增资后，双方持股比例仍为５０％：５０％。上海铃谦沪中医药有限公司注册资本扩大为８４４６万元。
（２）２００８年８月，公司与上海外高桥现代服务贸易发展有限公司向上海外高桥医药分销中心有限公司分别增资６５０万元、３５０万元。增资后，双方持股比例仍为６５％：３５％。上海外高桥医药分销中心有限公司注册资本扩大为２０００万元。
６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经立信会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现归属于上市公司股东的净利润８１，９８２，８１６．５１元，加上调整后的年初未分配利润２６３，０３７，５０９．１９元，可供分配利润为３４５，０２０，３２５．７０元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金１１，６２２，４６２．４１元，提取职工奖福基金８７４，７０６．３５元，应付普通股股利２８，４５８，６４４．２０元，年末未分配利润为３０４，０６４，５１２．７４元。
经公司三届五次董事会讨论决定，２００８年度利润分配预案为：以２００８年度末股本５６９，１７２，８８４股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利０．４５元（含税）的分配预案，派发现金总额为 ２５，６１２，７７９．７８元。实施分配后，公司结存未分配利润为２７８，４５１，７３２．９６元。
本报告期末不进行资本公积金转增股本。
以上预案尚须提交２００８年度股东大会批准。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§７ 重要事项
７．１ 收购资产
□适用 √不适用
７．２ 出售资产
√适用 □不适用
２００８年１２月，公司三届三次董事会通过决议，决定将贵州华氏大药房延安连锁有限公司５１％股权、嘉兴市华氏兰台大药房连锁有限公司４５％股权、宁波四明大药房有限责任公司６４．２９％股权按评估确认价转让给上海华氏大药房有限公司。
７．３ 重大担保
□适用 √不适用
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
注：因公司系医药商业企业，涉及日常关联交易的企业相当多，为方便阅读，故以上采用前五位关联企业的具体数据及全部关联企业的合计数。
７．４．２ 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
注：因公司系医药商业企业，涉及日常关联交易的企业相当多，为方便阅读，故以上采用前五位关联企业的具体数据及全部关联企业的合计数。
７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
７．５ 委托理财
□适用 √不适用
７．６ 承诺事项履行情况
７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
７．７ 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
√适用 □不适用
■
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
■
７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
■
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
７．９ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构未出具评价意见，详见公司２００８年年度报告全文附件。
７．１０ 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§８ 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§９ 财务会计报告
９．１ 审计意见
■
９．２ 财务报表
合并资产负债表
２００８年１２月３１日
编制单位：上海市医药股份有限公司 单位：元 币种：人民币
■
公司法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：余金琦 会计机构负责人：许薇薇
母公司资产负债表
２００８年１２月３１日
编制单位：上海市医药股份有限公司 单位：元 币种：人民币
■
■
公司法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：余金琦 会计机构负责人：许薇薇
合并利润表
２００８年１—１２
单位：元 币种：人民币
■
公司法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：余金琦 会计机构负责人：许薇薇
母公司利润表
２００８年１—１２
单位：元 币种：人民币
■
公司法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：余金琦 会计机构负责人：许薇薇
合并现金流量表
２００８年１—１２月
单位：元 币种：人民币
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(上接C9版)
