证券代码：６００８４９ 证券简称：上海医药 编号：临２００９－００２

上海市医药股份有限公司三届五次董事会决议

暨召开２００８年度股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海市医药股份有限公司三届五次董事会会议通知于２００９年３月２０日以书面形式发出。会议于２００９年３月２３日下午在上实集团会议室召开，应到董事７名，实到董事７名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长吕明方先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。

一、《公司２００８年年度报告及摘要》

本议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、《公司２００８年度董事会工作报告》

本议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

以上议案尚需提交股东大会批准。

三、《公司２００８年度总经理工作报告》

本议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

四、《公司２００８年度财务决算报告与２００９年度财务预算报告》

本议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

以上议案尚需提交股东大会批准。

五、《公司２００８年度利润分配预案》

经立信会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现归属于上市公司股东的净利润８１，９８２，８１６．５１元，加上调整后的年初未分配利润２６３，０３７，５０９．１９元，可供分配利润为３４５，０２０，３２５．７０元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金１１，６２２，４６２．４１元，提取职工奖福基金８７４，７０６．３５元，应付普通股股利２８，４５８，６４４．２０元，年末未分配利润为３０４，０６４，５１２．７４元。

２００８年度利润分配预案为：以２００８年度末股本５６９，１７２，８８４股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利０．４５元（含税）的分配预案，派发现金总额为 ２５，６１２，７７９．７８元。实施分配后，公司结存未分配利润为２７８，４５１，７３２．９６元。

本报告期末不进行资本公积金转增股本。

本议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

以上预案尚须提交２００８年度股东大会批准。

六、《公司２００８年度内部控制自我评估报告》

本议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

七、审议《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》

根据中国证监会２００８年１０月９日公布的第５７号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，现对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容如下：

一、第一百五十五条

原为：公司可以采取现金或股票方式分配股利。

现修改为：公司可以采取现金或股票方式分配股利，且以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之三十。

本议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

以上议案尚须提交２００８年度股东大会批准。

八、审议《关于华氏大药房托管上药集团下属零售企业的议案》

为整合业内零售资源，现受上药集团委托，自２００９年３月起，由本公司全资子公司上海华氏大药房有限公司全权托管上海医药（集团）有限公司下属上海雷允上药品连锁经营有限公司、上海信谊大药房连锁经营有限公司。董事会授权公司管理层全权组织实施有关托管事项。

上海雷允上药品连锁经营有限公司成立于２００２年７月２３日，注册资本１０００万元，现有零售药房２８家。２００８年实现销售收入９３１６．６３万元，净利润－２４３．９９万元。截止２００８年１２月底，该司总资产３１３３．５１万元，净资产１１９１．６０万元。

上海信谊大药房连锁经营有限公司成立于２００１年３月，注册资本２０００万元，现有零售门店３３家。２００８年实现销售收入３７２６．９３万元，净利润６５８．７１万元，截止２００８年１２月底，该司总资产９８７．０５万元，净资产６２２．７０万元。

公司将以华氏大药房为平台，推进三步发展战略，打造资本充实、品牌统一、运营一体化、国内领先的零售连锁企业。

公司将根据托管的进展情况进行持续披露。

九、《关于公司２００９年度银行授信额度的议案》

为适应公司经营业务发展和信贷需要，在规范运作和安全无风险的前提下，董事会同意公司２００９年度申请银行授信额度计划为４７５６００万元人民币。在上述申请额度计划内，董事会授权公司管理层负责落实银行贷款具体实施工作，并根据业务需要严格控制实际发生金额。

公司董事会提议，在股东大会审议通过上述计划的基础上，授权公司管理层在上述计划额度内负责落实贷款、担保的具体实施工作。

本议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

十、《关于公司２００８年担保计划的议案》

为适应公司业务发展需要，根据《公司法》以及证监会、银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的要求，经与有关各方协商，在规范运作和风险可控的前提下，公司拟将２００９年度对外担保额度安排如下：

对外担保总额度安排２１０００万元。具体如下：

单位：万元

被担保方名称	与公司关系	２００８年净利润	担保总额度
青岛华氏国风医药有限公司	控股企业	１１７６．６４	６０００
上海外高桥医药分销中心有限公司	控股企业	１２９３．３０	５３００
上海思富医药有限公司	控股企业	１８０１．０９	３５００
宁波医药股份有限公司	控股企业	２４１３．２３	２１００
安徽安庆医药有限公司	控股企业	８７．５１	８００
上海通用药业股份有限公司	控股企业	１０１３．１０	５００
上海金石医药药材有限公司	控股企业	３０．９７	２００
江西南华医药有限公司	参股企业	８６１．０１	２０００

重庆医药上海药品销售有限公司	参股企业	１１１．９０	５００
上海罗达医药有限公司	参股企业	４２５．５４	１００
合计			２１０００

公司董事会提议，在股东大会审议通过上述计划的基础上，授权公司管理层在上述计划额度内负责落实担保的具体实施工作。

鉴于公司对外担保事宜尚需提交２００８年度股东大会批准，故对外担保额度的实施期限为本年度股东大会通过日起一年内。

以上对外担保计划尚需提交股东大会批准。

十一、《关于公司２００９年度日常关联交易额度的议案》

根据业务发展需要和合理预测，公司２００９年度日常关联交易总金额计划安排如下：

单位：万元

关联企业	２００９预计销售药品	２００９预计购进药品
上药集团、上实集团下属企业	１９５００	２７２００

公司董事会建议，在董事会或股东大会审议通过上述计划的基础上，授权公司管理层负责落实日常关联交易的具体实施工作。

本议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

以上日常关联交易计划尚需提交股东大会批准。

十二、《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》

本议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

以上议案尚需提交股东大会批准。

十三、《关于公司召开２００８年度股东大会的议案》

公司２００８年度股东大会将于２００９年４ 月２３日下午１时３０分召开。

（２） 会议地点： 视报名参会人数定

（３） 会议审议事项：

１、审议《公司２００８年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２００８年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２００８年度财务决算与２００９年度财务预算报告》；

４、审议《公司２００８年度利润分配预案》；

５、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

６、审议《关于公司２００９年度对外担保计划的议案》；

７、审议《关于公司２００９年度日常关联交易的议案》；

８、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》。

（３） 会议出席对象：

１、公司董事、监事、高级管理人员；

２、２００９年 ４月１５日下午１５：００上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。

因故不能亲自出席会议的股东可以委托代表出席，并代为行使表决权。

（４） 会议登记办法：

１、法人股东单位出席代表须持单位证明、股东磁卡、法定代表人授权委托书和出席代表身份证。

２、个人股东须持本人身份证、股东磁卡，授权代表还须持有授权委托书。

３、登记时间：２００９年４月１７日上午９：００－１１：３０，下午１：００－１６：００。

４、登记地点：上海市镇宁路５２５号新东纺大酒店５楼

５、登记方式：本市股东持上述有关证件到登记地点办理登记手续，异地股东用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳日为准。

⑹其他事项：本次会议会期半天，与会股东的食宿与交通费自理。

联系人：曹伟荣、陆地

联系地址：延安西路１５６６号２５楼

联系电话：０２１－５２５８８８８８转董事会办公室

传 真：０２１－５２５８６２９９

邮 编：２０００５２

特此公告。

上海市医药股份有限公司

２００９年３月２５日

证券代码：６００８４９ 证券简称：上海医药 编号：临２００９－００３

上海市医药股份有限公司

三届二次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海市医药股份有限公司三届三次监事会于２００９年３月２３日下午在上实集团会议室召开，应到监事３名，实到监事 ３名。会议由监事长胡佃亮先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下议案：

一、《公司２００８年年度报告及摘要》

本议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议《公司２００８年度监事会工作报告》

本议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

以上议案尚须提交２００８年度股东大会批准。

特此公告

上海市医药股份有限公司

２００９年３月２５日