广东水电二局股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

(上接B11版)

　　详见２００９年３月２５日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所的综合评价报告》。

　　二十五、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过公司《内部控制自我评价报告》；

　　详见２００９年３月２５日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　二十六、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《董事会审计委员会关于公司内部控制情况的报告》（该议案需报股东大会审议）；

　　详见２００９年３月２５日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会关于公司内部控制情况的报告》

　　二十七、８票赞成 ０票反对 ０票弃权 １票回避 审议通过《关于承建工程的关联交易议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　详见２００９年３月２５日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关联交易公告》。

　　二十八、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于调整安全生产费用会计处理政策的议案》；

　　因建筑行业属国家有关部门规定的高危行业，按《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企［２００６］４７８号）的规定计提安全生产费用，并计入“长期应付款”中专户核算。

　　根据《企业会计准则２００８讲解》精神，对高危行业计提安全生产费用应当在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。根据这一规定，公司对安全生产费用的计提与支用核算的会计处理办法按《企业会计准则２００８讲解》精神进行变更，并按规定对以前年度计提的安全生产费用进行追溯调整。追溯调整影响数为：２００７ 年１２月３１ 日盈余公积调增８，１１２，７１３．９３元、未分配利润调减８，１１２，７１３．９３元，存货、长期应付款均调减８，１１２，７１３．９３ 元；２００７ 年度营业收入、营业成本均调减８，１１２，７１３．９３元，安全生产费用会计处理政策的调整对公司２００８年净利润影响数为零。

　　二十九、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　深圳鹏城会计师事务所去年为本公司服务过程中勤勉、公允、尽职，公司拟继续聘请该事务所作为本公司财务报告的审计机构。

　　三十、９票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于召开２００８年年度股东大会的议案》；

　　详见２００９年３月２５日在巨潮资讯网上披露的《关于召开广东水电二局股份有限公司２００８年度股东大会的通知》。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ九年三月二十四日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２００９－０１１

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于召开２００８年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司将于２００９年４月２１日召开２００８年年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）现场会议时间：２００９年４月２１日上午１０：００开始，会期半天。

　　（二）股权登记日：２００９年４月１７日

　　（三）现场会议地点：公司办公楼四楼会议室

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

　　（六）会议出席对象

　　１、凡２００９年４月１７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　２、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

　　二、会议审议事项：

　　本次股东大会将审议如下议案：

　　（一）审议董事会工作报告；

　　（二）审议监事会工作报告；

　　（三）审议２００８年度财务决算方案；

　　（四）审议２００９年度财务预算方案；

　　（五）审议２００８年度利润分配方案；

　　（六）审议公司２００８年年度报告及摘要；

　　（七） 审议关于２００８年度公司董事、监事和高级管理人员考核奖励的议案；

　　（八）审议修改公司章程的议案；

　　（九）审议关于聘任冯存熙先生为本公司董事的议案；

　　（十）审议关于聘任魏志云先生为本公司董事的议案；

　　（十一）审议关于聘任宋光明先生为本公司董事的议案；

　　（十二）审议关于聘任刘建浩先生为本公司董事的议案；

　　（十三）审议关于聘任张定辉先生为本公司监事的议案；

　　（十四）审议关于董事会审计委员会对会计师事务所的综合评价报告；

　　（十五）审议董事会审计委员会关于公司内部控制情况的报告；

　　（十六）审议关于为全资子公司提供贷款担保的议案；

　　（十七）审议关联交易议案；

　　（十八）审议关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司财务报告的审计机构的议案；

　　（十九）审议关于修改监事会议事规则的议案。

　　议案９－１２将采取累计投票制进行投票。

　　上述第５、８项议案的审议必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　三、现场会议登记方法：

　　（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　（二）登记时间及地点：

　　登记时间：２００９年４月１７日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：３０）

　　登记地点：广东省增城市新塘镇港口大道３１２ 号广东水电二局股份有限公司董秘室

　　邮政编码： ５１１３４０

　　联系电话：（０２０）６１７７６６６６

　　联系传真：（０２０）８２６０７０９２

　　联系人：刘建浩、 林广喜

　　附：授权委托书样本

　　广东水电二局股份有限公司

　　２００８年年度股东大会

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司２００８年年度股东大会并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　委托书有效期限： 委托日期：年 月 日

　　附注：

　　１、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲投票回避议案，请在“回避”栏内相应地方填上“√”，

　　议案９－１２欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“持股数”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“持股数”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“持股数”；

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ九年三月二十四日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号： 临２００９－０１２

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于承建工程的关联交易

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　红河广源马堵山水电开发有限公司（以下简称‘马堵山公司’）拟修建云南省红河马堵山水电站（以下简称‘马堵山水电站’）， 本公司目前与马堵山公司签署了《云南省红河马堵山水电站施工总承包合同书》，由本公司承建马堵山公司开发的马堵山水电站工程施工。本次合同采取综合单价承包方式，合同总金额为６１９，０３８，１９２．００元。该工程施工工期自２００９年１月至２０１２年４月。

　　由于广东省水利水电第二工程局（以下简称‘第二工程局’）持有本公司４０．５９％的股份，为本公司的控股股东，第二工程局持有马堵山公司５０．２５％的股份，为马堵山公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８修订稿）》等有关规定，该项业务构成本公司的关联交易。

　　一、关联交易的关联方基本情况

　　本次关联交易的关联方为马堵山公司，住所为云南省蒙自县红竺园Ｃ区７８１幢，法定代表人为王华林，注册登记号为５３２５０００００００００１９，该公司经营范围为：水电开发经营，水利水电技术培训，水产养殖。

　　马堵山公司目前注册资本为２０，３００万元，其中：第二工程局持有其５０．２５％的股权；广东恒健投资控股有限公司持有其４９．２６％的股权；红河广源水电开发有限公司持有其０．４９％的股权。

　　１．马堵山公司历史沿革

　　马堵山公司成立于２００７年１月３１日，注册资本为５，０００万元，其中，第二工程局以现金出资１，５００万元，占其注册资本的３０．００％；广东顺浚工程有限公司以现金出资３０００万元，占其注册资本的６０．００％；红河广源水电开发有限公司以现金出资５００万元，占其注册资本的１０．００％。公司设立时资金到账情况经云南华昆会计师事务所云华昆验字［２００７］第１号验资确认。

　　２００７年１０月２０日，经马堵山公司股东会决议通过，马堵山公司增资到８，０００万元，其中，第二工程局以现金增资３，０００万元，并受让广东顺浚工程有限公司３１．６０％股权、红河广源水电开发有限公司８％股权。增资并受让股权后，马堵山公司的股权结构为：第二工程局持有其８１％的股权；广东顺浚工程有限公司持有其１７．７５％的股权；红河广源水电开发有限公司持有其１．２５％的股权。本次增资经云南华昆会计师事务所云华昆验字［２００７］第１２号验证，并于２００７年１０月２９日完成注册变更登记。

　　２００８年６月２２日，经马堵山公司股东会决议通过，增加注册资本１２３００万元，马堵山公司增资到２０３００万元。其中，第二工程局以现金增资２３００万元，广东恒健投资控股有限公司以现金出资１００００万元，同时公司内部由第二工程局受让广东顺浚工程有限公司平价转让原股本１４２０万元。增资并受让原股本后，马堵山公司的股权结构为：第二工程局持有其５０．２５％的股权；广东恒健投资控股有限公司持有其４９．２６％的股权；红河广源水电开发有限公司持有其０．４９％的股权。本次增资经天职国际会计师事务所有限公司云南分所天职滇验字［２００８］第００１５号验证，并于２００８年７月２８日完成注册变更登记。

　　２．马堵山公司主要从事的业务

　　目前，马堵山公司正在从事云南红河马堵山水电站的开发建设。该电站计划总投资２２．３亿元，安装３台９．６万千瓦立式混流式水轮发电机组，总装机容量２８．８万千瓦，年均发电量１２．２５亿千瓦时。电站由挡水建筑物碾压混凝土重力坝、泄洪排沙建筑物、引出建筑物、发电厂房等组成。

　　３．马堵山公司目前的资产情况

　　截至２００８年１２月３１日，马堵山公司总资产为４５６，７５３，０００．００元，净资产为２０３，０００，０００．００元。

　　二、关联交易标的的基本情况

　　马堵山水电站位于红河（元江）干流红河哈尼族彝族自治州的个旧市和金平县境内。该电站永久工程由⑴拦河坝（包括溢流坝和非溢流坝）土建、金结；⑵引水隧洞土建、铜管制造与安装；⑶厂房土建、金结、机电设备安装；⑷升压站土建组成。本工程坝型为碾压混凝土重力坝，最大坝高为１０７．５ｍ，水库总库容５．５１亿ｍ３。工程等别为二等工程，工程规模为大（２）型，主厂房尺寸（长×宽）１１０．９８×４７．６８１ｍ。

　　本次招标采用国内邀请招标方式进行，本公司以陆亿壹仟玖佰零叁万捌仟壹佰玖拾贰元整（６１９，０３８，１９２．００元）中标。

　　三、关联交易的定价依据

　　马堵山公司委托云南省红河州建设工程招标有限公司作为招标代理，对马堵山水电站工程进行国内招标，本公司依据中华人民共和国《招投标法》、中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》、中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估）算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评审确定中标价格，价格公允合理，符合市场定价原则。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司承接马堵山水电站工程是为了扩大公司的生产经营，增加收入，提高利润，有利于发挥公司在水电建设方面的优势。公司主营业务不会因本次关联交易而对关联方形成信赖。

　　马堵山公司制度比较健全，管理比较规范。本公司与马堵山公司初步约定，本公司承建该工程后，工程付款按月结算，承包人应于当月２３日前向监理递交实际完成工程进度款报表，经监理审核后送往发包人，发包人依据经监理单位审核的实际完成工程量月报表，在次月的１５日前完成工程进度款的核定与支付；每次结算中，发包人将扣留结算总金额的５％作为保留金。工程完工结算后转作质量保留金，质保金时间为１年。按照上述约定，作为承包人，该项目的工程款回收比较有保障。

　　本公司于２００７年１２月承接马堵山公司开发的马堵山水电站临时工程，合同总价为１６３，６０２，１８８．３４元。该项目的工程进度及工程款的回收均依照合同的规定进行。

　　五、董事会的审议情况

　　２００９年３月２４日，本公司召开的第三届董事会第十一次会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权、１票回避审议通过该关联交易议案。

　　六、宏源证券股份有限公司及保荐代表人安锐、周洪刚关于《关于广东水电二局股份有限公司有关关联交易的保荐意见》

　　就本次关联交易行为，保荐机构发表意见如下：

　　由于第二工程局持有粤水电４０．５９％的股份，为粤水电的控股股东，第二工程局持有马堵山公司５０．２５％的股份，为马堵山公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８修订稿）》等有关规定，粤水电中标《云南红河马堵山水电站工程》工程构成粤水电的关联交易。

　　本次关联交易所涉及的关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权，由非关联的董事投票表决。粤水电共１３名董事，其中黄迪领先生为第二工程局的法定代表人，故为本次关联交易的关联董事，回避了本次关联交易的表决，其余１２名董事审议并表决通过了本次关联交易。上述表决程序符合有关法律、法规及粤水电公司章程的规定。

　　本次关联交易由马堵山公司委托红河州建设工程招标有限公司作为招标代理对马堵山水电站工程建设项目进行国内招标。粤水电依据中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估）算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，经招标公司综合评审，粤水电以６１９，０３８，１９２．００元中标承建该工程。我们认为价格充分体现了市场化原则，是公允、合理的，没有损害粤水电及其股东，特别是中小股东的利益。

　　七、独立董事对关联交易的独立意见

　　该项关联交易由马堵山公司委托红河州建设工程招标有限公司对本项目进行国内招标，粤水电依据中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国《水利工程设计概（估）算编制规定》，结合市场情况进行投标，价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益，对公司发展和全体股东是有利的。公司承建该项目有利于发挥公司在水电建设方面的优势，提高公司经济效益。我们同意该项关联交易。

　　八、备查文件目录

　　１、本公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　２、独立董事关于对关联交易的事前认可的说明；

　　３、独立董事关于对关联交易的独立意见；

　　４、宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司关联交易的保荐意见。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ九年三月二十四日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号： 临２００９－０１３

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于部分董事、监事、高管变动的情况说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　２００８ 年７ 月２１日，本公司接控股股东广东省水利水电第二工程局通知，该局收到广东省国有资产监督管理委员会粤国资函［２００８］３８４ 号《关于同意广东省水利水电第二工程局改制为国有独资公司的批复》，同意其改制为国有独资公司。改制后其中文全称：广东省水电集团有限公司。该通知的内容已于２００８年７月２１日在巨潮资讯网上公告。

　　一、在本公司任职的部分董事、监事、高管调往集团公司担任领导职务

　　２００９年２月１２日，广东省水电集团有限公司接到如下任职通知：

　　（一）中共广东省委组织部粤组干［２００８］１０４３号《关于黄迪领同志任职的通知》，广东省委批准：黄迪领同志任广东省水电集团有限公司党委委员、书记。

　　（二）广东省人事厅粤人发［２００８］３０１号《广东省人事厅关于黄迪领同志任职的通知》，广东省人民政府批准：任命黄迪领同志为广东省水电集团有限公司董事长。

　　（三）中共广东省委组织部粤组干［２００８］１０４５号《关于李奎炎同志任职的通知》，广东省委同意：李奎炎同志任广东省水电集团有限公司总经理。

　　（四）中共广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资党委企干［２００９］２７号《关于李奎炎等同志职务任免的通知》，同意李奎炎同志任广东省水电集团有限公司党委副书记，华正亭同志任广东省水电集团有限公司党委副书记、工会主席；梁德洪、郑柳娟、黄赞皓、林建兴等四位同志任广东省水电集团有限公司党委委员。

　　（五）广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资企干［２００９］２８号《关于李奎炎等同志任职的通知》，同意李奎炎、华正亭同志任广东省水电集团有限公司董事，梁德洪、郑柳娟、黄赞皓、林建兴同志任广东省水电集团有限公司副总经理。

　　上述有关领导中，除黄迪领董事长继续担任本公司董事长外，其他领导已于２００９年３月２３日辞去所任本公司的相关职务：

　　李奎炎先生辞去其担任的本公司董事总经理职务；

　　梁德洪先生辞去其担任的本公司董事副总经理职务；

　　黄赞皓先生辞去其担任的本公司董事副总经理职务；

　　林建兴先生辞去其担任的本公司董事副总经理兼总经济师职务；

　　郑柳娟女士辞去其担任的本公司监事会监事、监事会主席职务；

　　华正亭先生辞去其担任的本公司监事职务。

　　上述领导在本公司任职期间，为公司的发展作出了重大贡献，我们对此表示衷心感谢。

　　（由于郑柳娟女士辞去本公司监事会监事、监事会主席职务，华正亭先生辞去本公司监事职务，本公司监事会监事达不到法定人数，根据有关规定，上述两位监事将履行其监事职责至本公司２００８年年度股东大会选出新的监事止。）

　　二、曾陈平先生辞去总工程师职务

　　曾陈平先生担任公司董事、副总经理、总工程师职务，分管公司投资和技术工作。为了集中精力做好公司的投资管理，其本人请求辞去总工程师职务，公司经过慎重考虑，同意其请求并拟由丁仕辉先生接替总工程师一职。

　　三、本公司董事会、监事会成员、总工程师调整方案

　　１、董事会拟推荐冯存熙、魏志云、宋光明、刘建浩为本公司董事会董事候选人报股东大会审议。

　　２、董事会聘任魏志云先生为本公司总经理；

　　３、公司三届一次职工代表既工会会员代表大会选举陈森宝先生为本公司职工代表监事。

　　４、监事会拟推荐张定辉先生为本公司监事会股东代表监事候选人报股东大会审议。

　　５、董事会聘任丁仕辉先生为本公司总工程师。

　　特此说明

　　广东水电二局股份有限公司

　　二ＯＯ九年三月二十四日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２００９－０２１

　　广东水电二局股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 担保事由

　　１、公司将为全资子公司海南新丰源实业有限公司４亿元人民币的银行贷款（其中，１．８亿元为固定资产贷款担保，２．２亿元为融资性保函）提供担保。

　　２、公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于为海南新丰源实业有限公司提供担保的议案》，本公司董事会同意为公司全资子公司海南新丰源实业有限公司提供４亿元人民币的银行贷款（其中，１．８亿元为固定资产贷款担保，２．２亿元为融资性保函）担保。

　　３、根据有关规定，该议案需提交股东大会审议。

　　二、担保事项概况

　　１、被担保人基本情况。被担保公司为本公司全资控股的海南新丰源实业有限公司。该公司经本公司２００７年第三次临时股东大会审议同意设立，成立时间为２００７年１０月，目前的注册资本为３０００万元（根据海南东方感城风电场建设的进展情况，公司今年内利用募集资金将其注册资本增资到１００００万元），本公司持有１００％的股权。该公司法定代表人冯少轩，经营范围为新能源开发，水资源开发，公路交通投资。公司住所为海南省东方市民中路１１１号。

　　截止２００８年１２月３１日，该公司总资产为３０，１６２，７２７．６０ 元，净资产为２９，９９５，５２７．５６ 元，２００８年实现利润－４，４７２．４４元。

　　海南新丰源实业有限公司目前主要投资建设海南省东方感城风电场（一期）项目。

　　２、担保方式和期限

　　（１）担保方式：连带责任担保。

　　（２）担保期限：建设期担保，期限从２００９年４月２０日起到２０１１年４月１９日止共两年。

　　三、董事会意见

　　１、海南东方感城风电场（一期）项目目前的进展情况。目前，海南新丰源实业有限公司就东方感城风电场开发事宜，与当地政府签订《征（拨）土地协议书》。完成了风电场进场公路建设、微观选址、１１０ＫＶ施工用电建设、１１０ＫＶ变电所初步设计报告评审、风电机组招标、欧投行低息贷款审批、与日本红丸株式会社签订了《海南东方感城风力发电场一期工程项目排放权（ＣＥＲ）买卖合同》（２０１２年以前）等工作，正在进行包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程等在内的建安工程基础建设工作。

　　２、海南东方感城风电场（一期）项目总投资为４９，９４１万元（其中使用募集资金１０，０００万元），２００９年是该项目全面建设的高峰期，海南新丰源实业有限公司拟向银行申请４亿元人民币的银行贷款（其中，１．８亿元为固定资产贷款担保，２．２亿元为融资性保函）作为项目建设资金。海南新丰源实业有限公司是本公司的全资子公司，本公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此本次担保风险是可控的。

　　四、本公司累计对外担保情况

　　截止到２００９年３月２４日，本公司从未发生过对外担保的行为，公司对外担保的余额为零。

　　五、独立董事意见

　　我们注意到，广东水电二局股份有限公司截止到２００９年３月２３日，未发生过对外担保，对外担保的余额为零。海南新丰源实业有限公司经营的东方感城风电场（一期）工程将进入建设高峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份有限公司除在今年内利用募集资金将海南新丰源实业有限公司的注册资本增加到１００００万元外，将为其４亿元人民币的银行贷款（其中，１．８亿元为固定资产贷款担保，２．２亿元为融资性保函）提供担保。

　　广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次担保有利于为东方感城风电场（一期）项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益提供保障。该议案已经过公司第三届董事会第十一次会议审议，将提交给股东大会审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　广东水电二局股份有限公司

　　二ＯＯ九年三月二十四日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２００９－０２２

　　广东水电二局股份有限公司

　　职工监事选举结果公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司原职工代表监事因工作需要调往本公司控股股东广东省水电集团有限公司任职，公司三届一次职工代表暨工会会员代表大会选举陈森宝先生为广东水电二局股份有限公司职工代表监事，任期从本公司２００９年４月２１日召开的２００８年年度股东大会选举产生新的监事起至２０１０年１２月。

　　附：陈森宝先生简历

　　广东水电二局股份有限公司

　　监事会

　　二ＯＯ九年三月二十四日

　　陈森宝先生简历

　　陈森宝　男，汉族，１９６２年２月生，福建省古田县人，本科学历，１９７９年２月参加工作，１９９６年１１月入党，本科毕业，管理学士。历任广东省水利水电第二工程局技术员、分公司副经理、经理、经理兼党支部书记、副局长等职，２００９年３月起调入广东水电二局股份有限公司任职，公司三届一次职工代表暨工会会员代表大会上被选举为职工代表监事。

　　陈森宝先生与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　关于２００８年度募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］９２９号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于２００８年８月委托主承销商宏源证券股份有限公司采用网上、网下定价发行，并向公司原无限售条件股股东优先配售方式发行人民币普通股（Ａ股）５，７００万股，发行价格为每股人民币７．１５元，募集资金总额为人民币４０，７５５．００万元，扣除发行费用人民币４，４６８．３５万元后，实际募集资金净额为人民币３６，２８６．６５万元，于２００８年８月２５日存入公司募集资金专用账户中。

　　以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２００８年８月２５日以深鹏所验字［２００８］１５０号验资报告审验。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　截止２００８年１２月３１日，公司本年度已使用募集资金１８，９５９．６９万元，按此计算募集资金专户存款应有余额为１７，３２６．９６万元；募集资金专户存款实际余额为９，５３９．４９万元，比应有余额少７，７８７．４７万元，产生差异的原因为：

　　１．根据２００８年１０月７日公司２００８年第一次临时股东大会决议，公司用闲置募集资金补充流动资金８，０００万元，使用期限为：从２００８年１０月７日起到２００９年４月７日止；

　　２．用自有资金预先垫支的发行费用１７０万元尚未从募集资金专户转出；

　　３．募集资金专户存款产生利息收入４２．７１万元，募集资金使用发生手续费支出０．１８万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司广州增城新塘支行、中信银行广州天河支行、中国建设银行股份有限公司增城支行三个专项账户，其中中国银行股份有限公司广州增城新塘支行活期存款账户为：８６５１１４６５１７０８０９４００１，中信银行广州天河支行活期存款账户为：７４４３２００１８２６０００７２９２７，中国建设银行股份有限公司增城支行活期存款账户为：４４００１５４１７０２０５９０００３８１。

　　截止２００８年１２月３１日，募集资金专项账户的余额如下：

　　■

　　（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况

　　２００８年８月２０日，公司及保荐人宏源证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司广州增城新塘支行、中信银行广州天河支行、中国建设银行股份有限公司增城支行签订了《募集资金三方监管协议》。保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至２００８年１２月３１日，公司募集资金均存放于募集资金专用账户。公司、保荐人及银行三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　公司２００８年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露均严格按照中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及《公开增发Ａ股招股意向书》的承诺执行，不存在违反相关规定的情况。

　　六、以前年度募集资金使用及披露情况

　　公司２００６年８月首次公开发行股票募集资金已严格按照承诺于２００７年１２月３１日使用完毕，并已按相关规定履行了披露程序。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年三月二十四日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号： 临２００９－０２３

　　广东水电二局股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东水电二局股份有限公司第三届监事会第六次会议的通知于２００９年３月１３日以电子邮件方式发出。２００９年３月２４日，广东水电二局股份有限公司召开了第三届监事会第六次会议。会议应到监事３人，实到３人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑柳娟主席主持，审议了通知中所列议题并作出如下决议：

　　一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了２００８年监事会工作报告（该议案需提交股东大会审议）；

　　二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了关于关于２００８年年度报告及摘要的议案；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了公司２００８年年度审计报告的议案；

　　监事会认为，深圳鹏城会计师事务所对公司２００８年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观地反映了公司２００８年度的财务状况。

　　四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了关于《公司内部控制自我评价报告》的议案；

　　按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司审计部经过全面自查，在认真总结的基础上向公司提交了《内部控制自我评估报告》，监事会认为：

　　公司《内部控制自我评估报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。

　　五、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了关于修改监事会议事规则的议案（该议案需提交股东大会审议）；

　　六、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了关于推荐张定辉先生为本公司监事会监事的议案（该议案需提交股东大会审议）。

　　张定辉先生简历见附件。

　　（由于郑柳娟女士辞去本公司监事会监事、监事会主席职务，华正亭先生辞去本公司监事职务，本公司监事会监事达不到法定人数，根据有关规定，上述两位监事将履行其监事职责至本公司２００８年年度股东大会选出新的监事止。）

　　广东水电二局股份有限公司

　　监事会

　　二ＯＯ九年三月二十四日

　　附件：张定辉先生简历

　　张定辉，男，汉族，１９６３年６月生，广东省五华县人，工商管理硕士，１９８４年７月参加工作，１９９４年３月加入中国共产党，工业经济师、注册造价工程师、高级工程师。先后在广东省水利水电第二工程局子弟学校、广东省水利水电第二工程局第二分公司、广东省水电集团有限公司工作，历任第二分公司预算股股长、局东深工程处经济部副部长、部长、局经营管理部副部长、局资产管理部副部长、代部长，２００９年１月起任广东省水电集团有限公司财务部部长。

　　张定辉先生与控股股东以外的其他持有上市公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。