证券代码：６００４８１ 股票简称：双良股份 编号：临２００９－０１
江苏双良空调设备股份有限公司
三届董事会２００９年
第一次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于２００９年３月１６日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开三届董事会２００９年第一次临时会议的通知，会议于２００９年３月２５日以通讯方式召开，会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
１、审议关于公司与江苏双良国际贸易有限公司签署纯苯《买卖合同》的议案
表决结果：同意：６票，反对：０票，弃权：０票，回避：５票
上述议案为关联交易，在上述关联交易议案表决时，关联董事缪志强先生、马培林先生、朱宏清先生、缪双大先生、江荣方先生已回避表决。
（协议的详细情况请见公司关联交易公告）
江苏双良空调设备股份有限公司
二○○九年三月二十七日
证券代码：６００４８１ 证券简称：双良股份 编号：临２００９－０２
江苏双良空调设备股份有限公司
关联交易公告
特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司控股子公司江苏利士德化工有限公司（以下简称“利士德公司”）拟向公司关联方江苏双良国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）采购生产所需原料纯苯１１，０００吨，并于２００９年３月２５日双方签署相关《买卖合同》，合同金额３，７６２万元人民币。
●公司２００９年３月２５日召开的２００９年第一次临时董事会审议通过了上述关联交易，５名关联董事均回避了对该议案的表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司认为，目前纯苯价格仍处于相对低位，在目前价格下适当储存原料将有利于公司后续经营。
一、关联交易概述
本公司控股子公司江苏利士德化工有限公司拟向公司关联方江苏双良国际贸易有限公司采购纯苯１１，０００吨，并于２００９年３月２５日双方签署相关《买卖合同》，合同金额３，７６２万元人民币。
由于江苏双良国际贸易有限公司与本公司拥有共同的控股股东――江苏双良集团有限公司，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，该公司为本公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。
本次关联买卖合同签署前取得了独立董事的认可，并经于２００９年３月２５日召开的公司三届董事会２００９年第一次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，５名关联董事均回避了对该议案的表决。
二、关联方介绍
江苏双良国际贸易有限公司
注册地址：江阴市经济开发区利港园区
企业类型：有限公司
注册资本：１００００万元人民币
法定代表人：任戴清
经营范围为：许可经营项目：煤炭的批发；化工产品及原料的批发（按许可证所列项目经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织品、针织品及原料、塑料制品、建材、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、化工产品及原料（不含危险品）的销售。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）＠
三、关联交易标的基本情况
| 产品名称 | 规格型号 | 计量单位 | 数量 | 暂定单价（元） | 总价（元） |
| 苯 | Ｑ／ＳＨＰＲＤ１１８－２００７ | 吨 | １１０００ | ３４２０ | ３７，６２０，０００ |
| 合计金额 | 叁仟柒佰陆拾贰万元整 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
１、交易价格
合同总价款３７，６２０，０００元人民币。
２、交易结算方式
卖方送到买方指定的储罐，货到付款。
３、协议生效条件及生效时间、履行期限
本次买卖合同自双方签字盖章后生效。
４、合同的定价政策
本次合同定价以合同签署前３０日易贸网纯苯平均报价３４２１—３５３８元／吨作为参考价格，双方协商确认最终成交价格为３４２０元／吨。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
目前国内纯苯采购一般采用签署长期采购合同的模式，即年初客户与供应商确认当年的采购总量，按月提货，纯苯现货贸易市场并不十分发达，较难在合适价位买到大量的纯苯。同时公司认为，目前纯苯价格仍处于相对低位，在目前价格下适当储存原料将有利于公司后续经营。故经与关联方江苏双良国际贸易公司协商，利士德公司按３４２０元／吨价格采购国贸公司拥有的１１，０００吨纯苯。
公司认为，上述买卖合同系公司正常的采购行为，且本次交易定价合理，符合公司及全体股东利益。
六、独立董事的意见
１、 公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。
２、 独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时，５名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。
３、独立董事认为，本次关联交易定价以合同签署前３０日易贸网纯苯平均价作为参考价格，双方协商定价，价格公允，因此不存在损害股东利益情况。
七、备查文件目录
１、 独立董事意见书
２、 买卖合同
江苏双良空调设备股份有限公司
２００９年３月２７日
