本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为１，２３２，２５６，１５８股，占公司股份总数的４６．３４％。
２、本次限售股份可上市流通日为２００９年３月３０日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革方案要点：
广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“粤电力”）股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的Ａ 股流通股股东每１０ 股获付３．１股股份。
２、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：
２００５年１２月９日，公司股权分置改革方案已经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案实施日：２００６年１月１９日。
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况
１、承诺情况
股权分置改革实施时，本次申请解除其所持股份限售的股东广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺：
（１）粤电集团承诺，自获得上市流通权之日起，粤电集团持有的粤电力股份３年内不上市交易或转让，粤电集团实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束。
（２）粤电集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，２００５－２００７年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的５０％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（３）粤电集团承诺，在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下，粤电力市盈率（等于市价除以上年度经审计的每股收益）不高于１３倍的情况下，用粤电力分配给粤电集团的２００５－２００７年度现金红利，在每年现金红利到账日后的３个月内择机增持Ａ股（增持后资金余额滚存使用），总增持Ａ股规模不超过粤电力股份总额的１０％，在每次增持股份计划完成后的６个月之内，粤电集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。
（４）粤电集团承诺，将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
（５）粤电集团承诺，为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。
（６）粤电集团承诺，按有关政策规定，并经有关部门批准，在本次粤电力股权分置改革完成后，将积极推进管理层股权激励。
２、承诺履行情况
股权分置改革实施后，本次申请解除其所持股份限售的股东严格履行了《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺，无其他在股权分置改革中已承诺未履行的义务，具体情况如下：
（１）粤电集团所持本公司股份从２００６年１月１９日起已被冻结，将于２００９年３月３０日解冻并可上市交易或转让。
（２）本公司已召开２００５年度、２００６年度和２００７年度股东大会，分别审议通过了２００５年度、２００６年度和２００７年度《利润分配和分红派息方案》，方案分别为每１０股派１．８元人民币、每１０股派１．８元人民币和每１０股派１．２元人民币，现金分红比例分别为７８％、７１％和５３％，均高于当年实现可分配利润的５０％，并且粤电集团在股东大会表决时对该议案投了赞成票。
（３）本公司分配给粤电集团的２００５年度、２００６年度和２００７年度现金红利到账日后３个月内，粤电力市盈率（等于市价除以上年度经审计的每股收益）均高于１３倍。
（４）粤电集团已按承诺承担本公司股改的全部费用。
（５）粤电集团已按承诺为截止股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。
（６）粤电集团已积极开展粤电力管理层股权激励的研究工作，并根据实施股权激励的有关要求，积极促进粤电力完善内控制度和公司治理。但国有控股上市公司股权激励现阶段尚处于起步阶段，有关部门的政策也在逐步出台和不断完善之中，粤电力作为国有控股上市公司开展股权激励工作受政策影响较大。而且，粤电力近几年受燃运价格大幅上涨影响，经营业绩逐年下滑，实施股权激励存在一定难度。今后，粤电集团仍将根据有关政策推动粤电力管理层的股权激励。
三、本次解除股份限售安排
１、本次解除股份限售的日期为２００９年３月３０日；
２、本次解除股份限售的股份总数为１，２３２，２５６，１５８股，占公司股份总数的４６．３４％，具体如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 广东省粤电集团有限公司 | １，２３２，２５６，１５８ | １，２３２，２５６，１５８ | ９９．４２％ | ８６．７８％ | ４６．３４％ | ０ |
| | 合 计 | １，２３２，２５６，１５８ | １，２３２，２５６，１５８ | ９９．４２％ | ８６．７８％ | ４６．３４％ | ０ |
四、公司股本结构变动表
| | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | １，２３９，４７５，１４５ | ４６．６１％ | －１，２３２，２５６，１５８ | ７，２１８，９８７ | ０．２７％ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | １，２３２，２５６，１５８ | ４６．３４％ | －１，２３２，２５６，１５８ | ０ | ０．００％ |
| ３、境内一般法人持股 | ７，１３７，６５６ | ０．２７％ | | ７，１３７，６５６ | ０．２７％ |
| ４、境内自然人持股 | ６４，８８４ | ０．００％ | | ６４，８８４ | ０．００％ |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | １６，４４７ | ０．００％ | | １６，４４７ | ０．００％ |
| ９、机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | １，２３９，４７５，１４５ | ４６．６１％ | －１，２３２，２５６，１５８ | ７，２１８，９８７ | ０．２７％ |
| 二、无限售条件股份 | １，４１９，９２８，８５５ | ５３．３９％ | １，２３２，２５６，１５８ | ２，６５２，１８５，０１３ | ９９．７３％ |
| １、人民币普通股 | ７５４，６０２，３５５ | ２８．３７％ | １，２３２，２５６，１５８ | １，９８６，８５８，５１３ | ７４．７１％ |
| ２、境内上市的外资股 | ６６５，３２６，５００ | ２５．０２％ | | ６６５，３２６，５００ | ２５．０２％ |
| ３、境外上市的外资股 | | | | | |
| ４、其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | １，４１９，９２８，８５５ | ５３．３９％ | １，２３２，２５６，１５８ | ２，６５２，１８５，０１３ | ９９．７３％ |
| 三、股份总数 | ２，６５９，４０４，０００ | １００．００％ | | ２，６５９，４０４，０００ | １００．００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日
持有股份情况 | 本次解限前
已解限股份情况 | 本次解限前
未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） |
| １ | 广东省粤电集团有限公司 | １，２３１，６５３，００２ | ４６．３１％ | ０ | ０．００％ | １，２３２，２５６，１５８ | ４６．３４％ | 本次申请解除其所持股份限售的股东自公司股改实施后至今合计获得垫付对价偿还股份６０３，１５６股，因此，其所持有的有限售条件流通股由股改实施日的１，２３１，６５３，００２股增加至１，２３２，２５６，１５８股。 |
| | 合计 | １，２３１，６５３，００２ | ４６．３１％ | ０ | ０．００％ | １，２３２，２５６，１５８ | ４６．３４％ | |
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年１月１８日 | ７０ | ２３５，６８４，７０６ | ８．８６％ |
| ２ | ２００７年１１月１７日 | １９ | ３，９７６，７０６ | ０．１５％ |
| ３ | ２００８年１２月１８日 | ８ | ２，１１０，２５５ | ０．０７９％ |
六、保荐机构核查的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，保荐机构广发证券股份有限公司发表意见如下：
截至本核查意见签署日，本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
粤电集团无计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持粤电力解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，粤电集团将于第一次减持前两个交易日内通过粤电力对外披露出售提示性公告。
八、其他说明事项
１、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况。
２、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在公司对该股东的违规担保情况。
３、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。
４、本次申请解除其所持股份限售的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件
九、备查文件
１、解除股份限售申请表；
２、保荐机构核查意见。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二００九年三月二十七日
