发行人声明
１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
２、本次发行对象范围包括云南冶金集团股份有限公司、公司前２０名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制或作为第一大股东的关联人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他机构投资者等，发行对象不超过十家。目前除公司控股股东云南冶金集团股份有限公司外，其余发行对象尚未确定。本次发行后，本公司的控股股东不会发生变化。
３、本次非公开发行股份数量不超过２０，０００万股（含本数），募集资金不超过１２０，０００万元（含本数），其中，云南冶金集团股份有限公司认购不低于本次非公开发行股票总数的５０％，本次非公开发行股票结束后，云南冶金集团股份有限公司持有的公司股份比例不高于５１．０２％（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐人）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
４、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于６．３１元／股，具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释 义
在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、云铝股份 |
指 |
云南铝业股份有限公司 |
公司章程 |
指 |
云南铝业股份有限公司章程 |
本次非公开发行股票／本次非公开发行／本次发行 |
指 |
云南铝业股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票 |
Ａ股 |
指 |
每股面值１．００元人民币之普通股 |
元 |
指 |
人民币元 |
保荐人、主承销商 |
指 |
联合证券有限责任公司 |
冶金集团 |
指 |
云南冶金集团股份有限公司，本公司控股股东 |
文山公司 |
指 |
云南文山铝业有限公司 |
润鑫公司 |
指 |
云南云铝润鑫铝业有限公司 |
涌鑫公司 |
指 |
云南云铝涌鑫金属加工有限公司 |
城乡开发 |
指 |
文山州城乡投资开发有限责任公司，实际控制人为文山州国资委 |
斗南锰业 |
指 |
云南文山斗南锰业股份有限公司，为云南冶金集团股份有限公司控股子公司 |
证监会或中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
发改委 |
指 |
中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
税务总局 |
指 |
中华人民共和国国家税务总局 |
国家环保部 |
指 |
中华人民共和国环境保护部 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行背景和目的
我国铝工业经过半个多世纪的发展，特别是进入２１世纪以来呈现高速发展的态势。目前，我国已成为全球第一大铝生产和铝消费国，同时也是全球铝消费增长最快的国家。铝产业是我国国民经济的重要基础产业，是实现工业化的支撑产业之一。
铝土矿是铝产业发展的资源保障，是铝产业链的源头，没有铝土矿资源的支撑，铝工业的发展就是无源之水、无本之木。我国铝土矿资源较缺乏，据统计，现有铝土矿保有储量为５．３亿吨，仅占世界储量的２．３％，按照现有铝工业发展速度静态计算，我国现有铝土矿资源储备将只能用１０年。目前，我国是世界最大的铝生产国和消费国，铝产量占世界总产量的比例超过３０％，而且仍处于高速增长中。２００７年，我国原铝产量为１，２５０万吨，铝实际消费量为１，２００万吨左右，铝土矿和氧化铝进口量分别为２，３２８万吨和５００万吨。按照２．５吨铝土矿生产１吨氧化铝、２吨氧化铝生产１吨电解铝计算，我国铝资源的进口依赖程度超过５０％，预计未来几年，我国铝土矿进口依赖程度仍将进一步提高；此外，经过世界范围内的大规模整合和并购，目前世界铝资源的垄断格局较为明显，力拓加铝、美铝、俄罗斯联合铝业、必和必拓、澳大利亚氧化铝５家企业控制了世界铝土矿总产量的５０％以上，随着矿业巨头间并购的加快，铝资源的垄断将进一步加剧。因此，未来铝产业的利润将进一步向上游铝土矿采、选企业倾斜、集中，铝土矿的资源抢夺日趋激烈，未来我国铝行业中单纯的氧化铝和电解铝生产企业经营蕴涵的风险将不断加大，谁掌握了铝土矿资源谁就掌握了铝行业发展的制高点，资源量的拥有与控制将成为一体化铝业公司的核心竞争力。
公司控股的云南文山铝业有限公司目前拥有的铝土矿资源丰富，资源优势明显。文山公司已探获的资源储量为１３，５９６．７１万吨，可支撑年产８０万吨的氧化铝生产线生产３０年以上，随着持续的勘查投入，公司拥有的资源储量还将进一步增加，供矿年限还能进一步延长，开发文山铝土矿资源并建立公司自有的氧化铝生产基地，是公司发展战略的关键一步，是公司做强做大、实现又好又快发展的必由之路。
本次非公开发行股票募集资金项目为增资云南文山铝业有限公司建设年产８０万吨氧化铝工程项目，通过实施募集资金项目，公司将成为国内为数不多的氧化铝自给率较高的企业之一，从而稳定公司的电解铝生产，大大降低氧化铝全部外购的经营风险。同时，铝土矿资源优势将大幅提高公司整体盈利能力。本次募集资金项目具有充分的必要性与较强的紧迫性，具体如下：
１、增强公司盈利能力，提高公司净资产收益率，增厚每股业绩，提升股东价值。
文山公司在文山州境内拥有２５个探矿权，目前已探获铝土矿资源储量（净矿量，以下同）为１３，５９６．７１万吨，随着勘查工作的持续推进，该公司探获的资源储量有望进一步扩大。本次募集资金投资项目在建设氧化铝厂的同时还建设规模完全匹配的配套矿山，做到氧化铝生产所需的铝土矿完全自供。因此，本项目是拥有自有铝土矿资源的氧化铝项目。本项目盈利能力远远高于无铝土矿资源的氧化铝项目，项目实施后可大大增强公司盈利能力，提高公司净资产收益率，增厚每股业绩，提升股东价值。
２、完善自身产业链、建立纵向一体化铝业公司，实现可持续发展的需要
本次募集资金投资项目实施后，公司业务领域将涵盖采、选、冶、深加工等铝产业生产部门，形成铝土矿－氧化铝－电解铝－铝深加工的完整的产业链，从而可有效的将资源优势转化为经济优势，提高公司的综合竞争力和市场影响力，提高抵御行业周期性波动的能力，降低生产经营风险。随着前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目的达产，公司将成为一个拥有集铝土矿开采、氧化铝生产、电解铝冶炼及铝深加工于一体具备完整产业链的一体化铝业公司。
３、充分应对金融危机，化解经营风险，贯彻落实《有色金属产业调整和振兴规划》
２００８年下半年全面爆发的全球金融危机给我国实体经济带来了严重冲击，２００９年２月２５日国务院审议并原则通过《有色金属产业调整和振兴规划》（以下称规划）。此次规划提出了有色金属产业当今和今后一段时间主要做好的十方面工作任务，其中要求提高铝行业的原材料自给率，通过开发国内外资源，增加有效供给，氧化铝的自给率要由２００８年度的４７％提高到２０１１年的５６％，通过实施本次募集资金项目，有利于提高原材料自给率，对于公司缓解金融危机带来的经营风险具有积极意义与作用。
二、发行的对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东云南冶金集团股份有限公司在内的不超过１０名的特定投资者。
云南冶金集团股份有限公司：截止２００８年１２月３１日，冶金集团持有云铝股５１，６４５．１２万股股份，持股比例为４９．０２％，为云铝股份的控股股东及实际控制人，与云铝股份构成关联关系。
其他发行对象：公司前２０ 名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制或作为第一大股东的关联人）、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过九名的特定对象，特定对象均以现金认购。基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（二）定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于６．３１元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）
若本公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行期首日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，该发行底价将作相应调整。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，具体发行价格和发行对象由董事会和保荐机构按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过２０，０００万股（含本数）。在该范围内，具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
若本公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行期首日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。
（四）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，云南冶金集团股份有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过１２０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于对云南文山铝业有限公司增资，增资资金用于建设年产８０万吨氧化铝工程项目。
为加快项目建设进度，在募集资金到位前，根据项目建设资金需求，公司拟以自筹资金先行对文山公司进行增资，待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。
若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过自有资金及银行贷款等途径解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东冶金集团拟以现金认购的股份数量不低于本次非公开发行总股数的５０％，因此本次发行构成关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
本次发行股票的其余发行对象为：公司前２０ 名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制或作为第一大股东的关联人）、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过九名的特定对象，上述发行对象与公司不存在关联关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止２００８年１２月３１日，公司控股股东冶金集团持有云铝股份５１，６４５．１２万股股份，持股比例为４９．０２％。本次非公开发行股份完成后，冶金集团认购数不低于本次发行总股数的５０％，持有的公司股份比例预计不高于５１．０２％（含本数），仍为本公司第一大股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次募集资金项目为云南文山铝业有限公司年产８０万吨氧化铝工程项目，该项目已经国家发改委发改工业［２００８］１５５２号文核准。
本项目建设用地已获得国土资源部《关于云南文山８０万吨／年氧化铝工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字［２００７］２４１号）批复同意，文山县国土部门已经依据预审意见对该县的土地利用总体规划进行修改，本项目用地已纳入国家土地利用总体规划。
国家环境保护部已对项目进行了环境影响评估，并出具了《关于云南文山８０万吨／年氧化铝工程环境影响报告书的批复》（环审［２００８］８号），同意项目的实施。
本次向文山铝业的增资方案已获云南省国资委云国资规划［２００９］７１号批复同意。目前，与增资相关的评估工作正在进行中，公司对文山铝业的增资价格将以云南省国资委的评估备案结果为基础确定。
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十七次会议会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象概况(下转A10版)
