证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００９—０１３
云南铝业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议的通知于２００９年３月１６日（星期一）以书面、传真或电子邮件方式发出以后，于２００９年３月２６日（星期四）在公司本部三楼会议室举行。会议应到董事１３名、实到董事１３名，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由公司董事长陈智主持，会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司放弃发行分离交易的可转换公司债券的预案》；
公司于２００８年７月２５日召开了２００８年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行分离交易的可转换公司债券的议案》，目前还未发行。现综合考虑资本市场融资环境、公司自身情况的变化以及项目实施周期等因素，公司拟放弃发行分离交易的可转换公司债券。
表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。
本预案须提交股东大会审议。
二、《关于对控股５５％的云南文山铝业有限公司单独增资１２０，０００万元的预案》；
２００８年７月２５日，云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）２００８年第一次临时股东大会决议通过了《关于对云南文山铝业有限公司增资１０５，６００万元的议案》，公司决定对云南文山铝业有限公司（以下称“文山公司”）增资１０５，６００万元，为了抓住市场机遇，尽快实施文山氧化铝项目建设，公司已于２００８年８月对文山公司先行增资１７，６００万元，按照原股东大会决议，公司尚需增资８８，０００万元。
此后，经文山公司各股东协商，决定对文山公司原有增资方案进行调整，文山公司保持２０亿元项目资本金不变，分两期增资，第一期项目资本金由４亿元增加到１６亿元，增资方式由文山公司各股东按原有股权比例同比例增资变更为公司独家增资，其他股东放弃增资，公司增资金额相应由８８，０００万元提高到１２０，０００万元，增资价格将以经云南省国资委备案的每单位出资额净资产的评估值为基础确定。本次增资完成后，公司对文山公司持股比例将大幅提高。本次增资方案已获得云南省国资委的批准。
由于本次增资价格是参考文山公司截止２００８年１２月３１日股东权益的评估价值为基础确定的，文山公司截止２００８年１２月３１日整体资产评估报告将在审议本次增资的股东大会召开通知公告同时予以披露。由于本次董事会决议仅确定了本次增资的定价原则，本次增资价格将在股东大会召开前予以确定，并在股东大会资料中予以披露。
此事项已经构成重大关联交易，表决时关联董事田永、赵永生、焦苏华、周昌武、鹿辉阳已回避表决。
表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票。
本预案须提交股东大会审议，表决时关联方股东将回避表决。
三、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经逐项核对后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。
本预案须提交股东大会审议。
四、《关于公司２００９年非公开发行股票方案的预案》；
因该议案涉及公司控股股东云南冶金集团股份有限公司以现金认购部分非公开发行股票，关联董事田永、赵永生、焦苏华、周昌武、鹿辉阳在该议案表决过程中回避表决。为进一步提升公司的综合竞争力，建立具备完整产业链的一体化铝业公司，实施云南文山铝业有限公司年产８０万吨氧化铝工程项目，增强公司的持续发展能力，公司拟向特定对象非公开发行股票，发行方案如下：
１、发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
本议案表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。
２、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
本议案表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。
３、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过２０，０００万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
本议案表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。
４、发行对象及认购方式
本次发行对象范围包括云南冶金集团股份有限公司、公司前２０ 名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制或作为第一大股东的关联人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他机构投资者等，发行对象不超过十家，其中云南冶金集团股份有限公司认购股份数不低于本次非公开发行股份总数的５０％，但在本次非公开发行股票结束后，云南冶金集团股份有限公司持有的公司股份比例不高于５１．０２％（含本数）。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
本议案表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。
５、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于６．３１元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行期首日发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将做相应调整。
本议案表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。
６、限售期
本次非公开发行完毕后，云南冶金集团股份有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本议案表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。
７、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。
８、本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过１２０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于公司对云南文山铝业有限公司增资，增资资金用于建设年产８０万吨氧化铝工程项目。
为加快项目建设进度，在募集资金到位前，根据项目建设资金需求，公司拟以自筹资金先行用于对文山公司增资，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。
若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过自有资金及银行贷款等途径解决。
本议案表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。
９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。
１０、决议有效期限
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。
１１、董事会按照本方案制作预案，并作为董事会决议的附件
本议案表决结果为：同意８票，反对０ 票，弃权０票。
本预案须逐项审议并提交股东大会审议，审议时关联方股东需回避表决，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，待中国证监会核准后方能实施。
五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》；
本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
| 投资项目 | 总投资额 | 募集资金拟投资额 | 时间进度 | 项目核准情况 |
| 增资云南文山铝业有限公司建设年产８０万吨氧化铝工程项目 | ４５０，１９３．９３ | １２０，０００ | 建设期３年，建成后２年达产 | 经国家发展和改革委员会发改工业［２００８］１５５２号文核准 |
根据公司董事会战略委员会的提案，对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行。内容详见公司刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。
募集资金计划全部用于对文山公司增资，对文山公司增资属于重大关联交易，表决时关联董事田永、赵永生、焦苏华、周昌武、鹿辉阳已回避表决。
表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票。
本预案须提交股东大会审议。
六、《关于批准公司与云南冶金集团股份有限公司签订非公开发行附生效条件的股份认购合同的预案》；
因该预案涉及公司控股股东云南冶金集团股份有限公司以现金认购部分非公开发行股票，关联董事田永、赵永生、焦苏华、周昌武、鹿辉阳在该议案表决过程中回避表决。
云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金集团”）现持有公司股份５１，６４５．１２ 万股，占公司总股本的４９．０２％，为公司控股股东。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，云南冶金集团拟认购公司本次拟非公开发行的部分股票。双方经协商，达成如下协议：
１、认购数量、认购价格
云南冶金集团同意认购不低于本次非公开发行股份总数的５０％。认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即认购价格不低于６．３１元／股。具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。云南冶金集团认可根据上述最终确定的公司本次非公开发行之发行价格，并同意以该价格认购公司本次非公开发行的股票。
２、认购方式
云南冶金集团以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股份，具体认购金额依据最终确定的认购价格和认购数量计算为准。
３、支付方式
在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，云南冶金集团按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
４、限售期
云南冶金集团承诺依据认购合同认购的公司本次非公开发行的股票，自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
５、违约责任
由于一方的违约，造成认购合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行或向守约方支付其因履行认购合同而产生的费用作为赔偿金。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
６、生效
认购合同经双方授权代表签字并加盖公章后成立，待本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准即生效。
独立董事意见：云南冶金集团认购本次非公开发行部分股票，是基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，同意云南冶金集团认购不低于本次非公开发行股票总数的５０％，在本次非公开发行股票结束后，云南冶金集团股份有限公司持有的公司股份比例不高于５１．０２％（含本数）。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
本预案须提交股东大会审议。
七、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的预案》；
为高效、有序地完成公司本次发行的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜：
授权内容及范围，包括但不限于：
１、聘请与本次发行有关的中介机构；
２、依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，具体实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、发行价格、最终发行数量等具体事宜；
３、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
４、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于定向发行协议、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、其他相关协议等）；
５、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；
６、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
７、其他与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。
上述授权在相关事项存续期内有效，本预案须提交股东大会审议。
八、《关于前次募集资金使用情况报告的预案》；
本预案具体内容详见巨潮资讯网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 《云南铝业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《中和正信会计师事务所有限责任公司关于云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
表决结果：同意１３票、反对０票、弃权０票。
本预案须提交股东大会审议。
九、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次募集资金将严格按照《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》和《专项募集资金使用内部控制制度》，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意１３票、反对 ０票、弃权 ０票。
云南铝业股份有限公司董事会
２００９年３月２７日
证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００９—０１４
云南铝业股份有限公司
第四届监事会七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南铝业股份有限公司第四届监事会七次会议于２００９年３月２６日（星期四）上午在公司本部三楼会议室召开，会议应到监事５人，实到５人，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司放弃发行分离交易的可转换公司债券的预案》；
公司于２００８年７月２５日召开了２００８年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行分离交易的可转换公司债券的议案》，目前还未发行。现综合考虑资本市场融资环境、公司自身情况的变化以及项目实施周期等因素，公司拟放弃发行分离交易的可转换公司债券。
表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。
本预案须提交股东大会审议。
二、《关于对控股５５％的云南文山铝业有限公司单独增资１２０，０００万元的预案》；
２００８年７月２５日，云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）２００８年第一次临时股东大会决议通过了《关于对云南文山铝业有限公司增资１０５，６００万元的议案》，公司决定对云南文山铝业有限公司（以下称“文山公司”）增资１０５，６００万元，为了抓住市场机遇，尽快实施文山氧化铝项目建设，公司已于２００８年８月对文山公司先行增资１７，６００万元，按照原股东大会决议，公司尚需增资８８，０００万元。
此后，经文山公司各股东协商，决定对文山公司原有增资方案进行调整，文山公司保持２０亿元项目资本金不变，分两期增资，第一期项目资本金由４亿元增加到１６亿元，增资方式由文山公司各股东按原有股权比例同比例增资变更为公司独家增资，其他股东放弃增资，公司增资金额相应由８８，０００万元提高到１２０，０００万元，增资价格将以经云南省国资委备案的每单位出资额净资产的评估值为基础确定。本次增资完成后，公司对文山公司持股比例将大幅提高。本次增资方案已获得云南省国资委的批准。
由于本次增资价格是参考文山公司截止２００８年１２月３１日股东权益的评估价值为基础确定的，文山公司截止２００８年１２月３１日整体资产评估报告将在审议本次增资的股东大会召开通知公告同时予以披露。由于本次监事会决议仅确定了本次增资的定价原则，本次增资价格将在股东大会召开前予以确定，并在股东大会资料中予以披露。
表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。
本预案须提交股东大会审议。
三、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经逐项核对后，监事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。
本预案须提交股东大会审议。
四、《关于公司２００９年非公开发行股票方案的预案》；
为进一步提升公司的综合竞争力，建立具备完整产业链的一体化铝业公司，实施云南文山铝业有限公司年产８０万吨氧化铝工程项目，增强公司的持续发展能力，公司拟向特定对象非公开发行股票，发行方案如下：
１、发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
本议案表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
２、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
本议案表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
３、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过２０，０００万股（含万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
本议案表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
４、发行对象及认购方式
本次发行对象范围包括云南冶金集团股份有限公司、公司前２０ 名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制或作为第一大股东的关联人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他机构投资者等，发行对象不超过十家，其中云南冶金集团股份有限公司认购股份数不低于本次非公开发行股份总数的５０％，但在本次非公开发行股票结束后，云南冶金集团股份有限公司持有的公司股份比例不高于５１．０２％（含本数）。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
本议案表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
５、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于６．３１元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将做相应调整。
本议案表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
６、限售期
本次非公开发行完毕后，云南冶金集团股份有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本议案表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
７、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
８、本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金为１２０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于对云南文山铝业有限公司增资，增资资金用于建设年产８０万吨氧化铝工程项目。
为加快项目建设进度，在募集资金到位前，根据项目建设资金需求，公司拟以自筹资金先行用于对文山公司增资，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。
若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过自有资金及银行贷款等途径解决。
本议案表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
１０、决议有效期限
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
本预案须逐项审议并提交股东大会审议。
五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》；
本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
| 投资项目 | 总投资额 | 募集资金拟投资额 | 时间进度 | 项目核准情况 |
| 增资云南文山铝业有限公司建设年产８０万吨氧化铝工程项目 | ４５０，１９３．９３ | １２０，０００ | 建设期３年，建成后２年达产 | 经国家发展和改革委员会发改工业［２００８］１５５２号文核准 |
内容详见公司刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
六、《关于批准公司与云南冶金集团股份有限公司签订非公开发行附生效条件的股份认购合同的预案》。
云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金集团”）现持有公司股份５１，６４５．１２ 万股，占公司总股本的４９．０２％，为公司控股股东。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，云南冶金集团拟认购公司本次拟非公开发行的部分股票。双方经协商，达成如下协议：
１、认购数量、认购价格
云南冶金集团同意认购不低于本次非公开发行股份总数的５０％。认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即认购价格不低于６．３１元／股。具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。云南冶金集团认可根据上述最终确定的公司本次非公开发行之发行价格，并同意以该价格认购公司本次非公开发行的股票。
２、认购方式
云南冶金集团以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股份，具体认购金额依据最终确定的认购价格和认购数量计算为准。
３、支付方式
在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，云南冶金集团按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
４、限售期
云南冶金集团承诺依据认购合同认购的公司本次非公开发行的股票，自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
５、违约责任
由于一方的违约，造成认购合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行或向守约方支付其因履行认购合同而产生的费用作为赔偿金。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
６、生效
认购合同经双方授权代表签字并加盖公章后成立，待本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准即生效。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
本预案须提交股东大会审议。
云南铝业股份有限公司
监事会
２００９年３月２７日
证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００９—０１５
云南铝业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为了进一步完善云南铝业股份有限公司（以下简称“公司” ）产业链、持续增强市场竞争能力和抗风险能力，保证公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司” ）８０万吨／年氧化铝项目建设的资金需求，公司决定对文山公司单独实施增资１２亿元。
与公司２００８年第一次临时股东大会审议通过的文山公司原有增资方案相比，本次增资方案进行了相应调整，主要为：增资方式由文山公司四家股东按原有股权比例同比例增资变更为由公司实施独家增资，文山公司其他三家股东放弃本次增资，公司的增资金额相应由８８，０００万元增加为１２０，０００万元，增资价格将以经云南省国资委备案的文山公司每单位出资额净资产的评估值为基础确定。上述增资方案的调整有利于提高公司在文山公司中的持股比例，增强对文山公司的控制力，提高公司享有的氧化铝权益产量，充分发挥公司在铝行业积累的经验优势，进一步提升公司盈利水平，降低经营风险，对公司未来生产经营产生积极、有利影响。
由于文山公司股东包括公司及公司关联方云南冶金集团股份有限公司、云南文山斗南锰业股份有限公司，文山公司本次增资方案采取由公司独家增资，关联方云南冶金集团股份有限公司、云南文山斗南锰业股份有限公司放弃优先增资权利，将导致公司及关联方在文山公司中的权益份额发生变化。公司根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，按照实质重于形式的原则，云南冶金集团股份有限公司和云南文山斗南锰业股份有限公司与公司本次增资行为构成利害关系，本次云南冶金集团股份有限公司和云南文山斗南锰业股份有限公司放弃上述增资，由公司实施独家增资构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关议案提交董事会审议。
２００９年３月２６日，公司召开第四届十七次董事会，会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于对控股５５％的云南文山铝业有限公司单独增资１２０，０００万元的预案》。按照《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东云南冶金集团股份有限公司对该议案将回避表决。
二、关联交易方介绍
（一） 云南冶金集团股份有限公司（本公司控股股东）
１、公司名称：云南冶金集团股份有限公司
法定代表人：董英
成立日期：２００８年１２月
注册资本：８１．４１１８亿元
股权结构：国有控股
经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。
２、云南冶金集团股份有限公司主要从事下属子公司的股权管理，其下属子公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银、锰、硅等有色金属和稀有贵重金属。２００８年末云南冶金集团股份有限公司净资产（合并报表中归属于母公司）为５３６，５３２．３５万元，２００８年净利润（合并报表中归属于母公司）为１２，９０２．６５万元。（以上数据未经审计）
３、云南冶金集团股份有限公司最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二） 云南文山斗南锰业股份有限公司（与本公司同受一方控制）
１、公司名称：云南文山斗南锰业股份有限公司
法定代表人：张自义
成立日期：１９９５年１２月
注册资本：１．８５７５亿
股权结构：国有控股
经营范围：锰矿采选、冶炼及压延加工、建筑材料、五金、化工机械设备、批发、零售、代购代销、经营本企业自产产品的出口和企业出口所需的机械设备，零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。
２、云南文山斗南锰业股份有限公司２００８年末净资产为３４，７０９．３４万元，２００８年实现净利润８，７２５．１６万元。（以上数据未经审计）
３、云南文山斗南锰业股份有限公司最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
文山公司目前的股东单位为本公司、云南冶金集团股份有限公司、文山州城乡开发投资有限公司和云南文山斗南锰业股份有限公司，上述公司分别持有文山公司５５％、１５％、２５％和５％的股权。
法定代表人：陈智
注册资本：６０，０００万元
公司性质：有限责任公司
营业执照注册号：５３２６００１００１２６２
注册时间：２００４年４月１６日
注册地址：文山县开化镇开化北路
经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工、销售。目前文山公司尚处于建设期，还没有产生营业收入，截止２００８年１２月３１日总资产为６４０，１３０，３２９．５４元，净资产为４００，０００，０００．００元。
四、关联交易定价政策
公司本次增资的增资价格将以经云南省国资委备案的文山公司每单位出资额净资产的评估值为基础确定，交易定价公平、合理，未损害社会公众股股东利益，亦未损害关联方云南冶金集团股份有限公司、云南文山斗南锰业股份有限公司的利益。
由于本次增资价格是参考文山公司截止２００８年１２月３１日股东权益的评估价值为基础确定的，文山公司截止２００８年１２月３１日整体资产评估报告将在审议本次增资的股东大会召开通知公告同时予以披露。由于本次董事会决议仅确定了本次增资的定价原则，本次增资价格将在股东大会召开前予以确定，并在股东大会资料中予以披露。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
由公司对文山公司实施独家增资后，通过文山公司作为实施主体建设年产８０万吨氧化铝工程项目，对公司未来持续健康发展具有积极、深远的影响：
第一，有利于增强盈利能力、提升股东价值，将资源优势转化为经济优势。文山州境内铝土矿资源丰富，文山公司拥有的资源优势明显。该公司在文山州境内拥有２５宗探矿权、２宗采矿权。目前已探获的铝土矿资源储量在１３，５９６．７１万吨以上，文山公司在取得上述地质工作成果基础上仍将进行进一步找矿及储量升级工作，随着勘查工作的持续、稳步推进及勘查投入的增加，该公司探获的资源储量有望进一步扩大。为了将资源优势转化为经济优势，本项目在建设氧化铝厂的同时还建设规模完全匹配的配套矿山，做到氧化铝生产所需的铝土矿完全自供，因此，本项目作为拥有自有铝土矿资源的氧化铝项目，盈利能力将远远高于无铝土矿资源的氧化铝项目，项目实施后可大大增强公司盈利能力，提高公司净资产收益率，增厚每股业绩，提升股东价值。
第二，有利于完善自身产业链、建立纵向一体化铝业公司，实现中长期发展目标的需要。本公司在中长期发展目标中提出：充分依托云南特有的资源优势和清洁能源优势，依靠公司的科技优势和管理优势，加快构建集铝土矿开采——氧化铝生产——电解铝冶炼——铝深加工为一体的完整铝产业链，加快提升产业规模和产业水平，持续提高产业竞争力。实施本项目是落实公司中长期发展战略的重要举措，为公司未来持续、健康发展奠定坚实的产业基础。
本公司的电解铝工艺技术水平处于行业领先水平，电解铝产能已达经济规模，但生产电解铝的主要原材料氧化铝全部依靠外购对公司制约较大，一方面由于氧化铝价格波动频繁，采购成本在不同年度之间波动较大，成本控制难度大，且会对公司产品的毛利率水平造成影响；另一方面，公司生产经营的持续性、稳定性将受制于上游氧化铝的足额、及时供应情况，经营风险较大。本项目的实施对公司实现中长期发展目标具有重要意义。项目建成后，公司业务领域也将涵盖采、选、冶、深加工等铝产业生产部门，形成铝土矿—氧化铝—电解铝—铝深加工的完整产业链，从而有效的将资源优势转化为经济优势，提高公司的综合竞争力和市场影响力，提高了抵御行业周期性波动的能力，降低生产经营风险。
六、独立董事意见
公司５名独立董事一致认为：本次关联交易是交易双方自愿作出的，增资定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件
（一）云南铝业股份有限公司第四届十七次董事会决议
（二）云南铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交四届十七次董事会审议的独立意见
（三）云南铝业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
云南铝业股份有限公司
董事会
２００９年３月２７日
