董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（简称公司）于２００９年３月１３日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第一届董事会第十一次会议通知，会议于２００９年３月２５日在上海市南汇区康桥东路８００号三楼会议室召开。本次会议应出席董事８人，实际出席董事８人，包括周成建、王泉庚、徐卫东、周文武、牛根生、薛云奎、吕红兵，独立董事王石因公务出差，以通讯表决的方式对议案做出表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

　　一、审议通过了《２００８年度总经理工作报告》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　二、审议通过了《２００８年度董事会工作报告》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　公司独立董事牛根生先生、王石先生、吕红兵先生、薛云奎先生分别向董事会提交了《２００８年度独立董事述职报告》，并将在公司２００８年年度股东大会上进行述职。

　　【详细内容见公司《２００８年年度报告》】

　　三、审议通过了《２００８年度募集资金使用情况的专项报告》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　安永华明会计师事务所出具了安永华明（２００９）专字第６０６４４９８２＿Ｂ０１号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，保荐机构瑞银证券有限责任公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　四、审议通过了《２００８年度内部控制自我评价报告》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　公司独立董事对上述报告出具了独立意见，安永华明会计师事务所出具了安永华明（２００９）专字第６０６４４９８２＿Ｂ０２号《内部控制审核报告》，保荐机构瑞银证券有限责任公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了独立意见。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　五、审议通过了《２００８年度财务决算报告》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　２００８年度公司实现营业收入４４７，３６７．９９万元，比上年同期３１５，６５１．６８万元增长４１．７３％（其中：主营业务收入４４６，６４９．５８万元，比上年同期３１５，１８２．３１万元增长４１．７１％）；实现利润总额８４，１１７．１５万元，比上年同期４３，２５１．９３万元增长９４．４８％；实现净利润（归属于上市公司股东）５８，７５１．６１万元，比上年同期３６，３９９．１３万元增长６１．４１％。

　　六、审议通过了《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　七、审议通过了《关于公司２００８年度关联交易情况说明的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　２００８ 年度相关关联交易事项已经履行相关审批程序，此次作为年度事项予以相关说明。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　八、审议通过了《关于公司２００９年度日常关联交易的议案》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

　　表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事和保荐机构发表了独立意见。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　九、审议通过了《２００８年度利润分配预案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　经安永华明会计师事务所出具的安永华明（２００９）审字第６０６４４９８２＿Ｂ０１号《审计报告》确认，２００８年母公司实现净利润８０４，６０６，９５６元，按母公司净利润１０％提取法定盈余公积金８０，４６０，６９６元，提取法定盈余公积金后剩余利润７２４，１４６，２６０元。报告期末母公司未分配利润为８８５，２７１，１４９元。

　　公司２００８年度利润分配预案：以２００８年末公司总股本６７０，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金３元（含税），本次利润分配２０１，０００，０００元，利润分配后，剩余未分配利润５２３，１４６，２６０元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，转增后，公司资本公积金由１，２７８，３２７，３４６元减少为９４３，３２７，３４６元。

　　十、审议通过了《２００８年度社会责任报告》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　十一、审议通过了《关于调整董事会专门委员会构成的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　会议经审议同意根据相关法律法规对原董事会下设的专门委员会的构成进行如下调整：

　　１、在董事会原下设的三个专门委员会的基础上，将原提名与薪酬考核委员会调整为提名委员会和薪酬与考核委员会。此次调整后，董事会将下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

　　２、提名委员会的主要职责是：（１）研究董事、高级管理人员的基本要求和客观标准；（２）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（３）审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理人员的筛选、提名及委任程序；（４）定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资格，并向董事会提出建议；（５）董事会授权的其他工作。

　　薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（２）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（３）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（４）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（５）董事会授权的其他工作。

　　公司原战略委员会及审计委员会的职能不变。

　　３、拟对各专业委员会的成员调整为：

　　战略委员会

　　主任：牛根生

　　董事委员：王石、周成建

　　审计委员会

　　主任：薛云奎

　　董事委员：吕红兵

　　提名委员会

　　主任：吕红兵

　　董事委员：薛云奎、周成建

　　薪酬与考核委员会

　　主任：王石

　　董事委员：牛根生、周成建

　　十二、审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　会议经审议同意对公司《董事会议事规则》的相关内容进行如下修改：

　　１、将原《董事会议事规则》中第四条“董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会共三个专门委员会。”修改为“董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。”

　　２、将原《董事会议事规则》中第五条“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”修改为“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

　　３、将原《董事会议事规则》中第八条“提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（六）董事会授权的其他工作。”修改为“提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的基本要求和客观标准；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理人员的筛选、提名及委任程序；（四）定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资格，并向董事会提出建议；（五）董事会授权的其他工作。”

　　４、在原《董事会议事规则》第八条下增加一条内容作为第九条，即“薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他工作。”

　　５、删除《董事会议事规则》中第十九条的内容，即“决定机构、人事的权限和授权董事会授权董事长决定以下事项：

　　（一）公司内部管理机构设置；

　　（二）公司分支机构的设置。”

　　原《董事会议事规则》第九条变更为第十条，以下条款序号依次变更。经修订后的《董事会议事规则》于股东大会通过之日起生效。

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　　十三、审议通过了《关于２００９年度授信规模的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　会议经审议同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司２００９年度向合作银行申请不超过人民币５０亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

　　十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　会议经审议同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司２００９年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

　　董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任安永华明会计师事务所有限公司作为公司２００９年度财务报表审计机构。本公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。

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　　十五、审议通过了《独立董事年报工作制度》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

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　　十六、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　　十七、审议通过了《关于提请召开２００８年年度股东大会的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

　　董事会经审议，同意召开公司２００８年年度股东大会，审议批准本次董事会须由股东大会审议批准的上述第二、三、五、六、八、九、十一、十二、十三、十四项议案。

　　(下转D31版)