证券代码：０００５２０ 证券简称：长航凤凰 公告编号：２００９－０４
长航凤凰股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第五次会议通知于２００９年３月１６日以书面和电子邮件方式发出，会议于２００９年３月２５日在北京新大都饭店召开。会议应到董事９名，实到董事９名。本次会议实际有效表决票９票，公司董事长刘锡汉先生主持了本次会议。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定。
经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》
该议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚须提交公司２００８年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》
该议案同意９票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《公司２００８年财务决算报告和２００９年财务预算报告（草案）》
鉴于全球金融危机的影响，２００９年不确定性因素较大，公司将积极应对风险。具体经营计划指标详见同日公布的《长航凤凰股份有限公司２００８年年度报告》之八、董事会报告。
该议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚须提交公司２００８年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司２００９年生产经营计划和投资计划》
具体经营计划和投资计划详见同日公布的《长航凤凰股份有限公司２００８年年度报告》之八、董事会报告。
该议案同意９票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》
经中瑞岳华会计师事务所审计，２００８年度公司合并口径实现利润总额１０７，６６８，７８６．７３元，实现净利润７３，９７８，２４６．０５元，提取法定盈余公积金１１，２６５，６１５．２３元，本年度实现可供股东分配的利润为６２，７１２，６３０．８２元。
基于公司股权分置改革的承诺（公司利润分配不少于当年实现可供股东分配利润３０％的现金分红），本次利润分配预案为：
以２００８年末总股本６７４，７２２，３０３股为基数，向全体股东每１０股派发红利０．２８元（含税），预计共分配股利１８，８９２，２２４．４８元。
该议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚须提交公司２００８年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司２００９年与控股股东及其关联方日常关联交易的议案》
具体内容详见同日公布的《长航凤凰股份有限公司２００９年度日常关联交易公告》。
关联董事刘锡汉先生、方卫建先生、赵玉阜先生、叶生威先生、杨德祥先生、粟道康先生回避了表决。非关联董事严新平、方怀瑾、胡正良先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
公司与控股股东之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶建造、船舶租赁、房屋租赁等日常关联交易，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
该议案同意３票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚须提交公司２００８年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所及审计费用的议案》
公司董事会同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构，聘期一年。
关于２００８年度审计费用，在充分考虑其审计工作业务量的同时，经与中瑞岳华会计师事务所有限公司协商一致，确定其２００８年度审计费用为９５万元人民币（不含审计人员差旅费用）。
该议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚须提交公司２００８年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司２００８年年度报告全文及摘要》；
《长航凤凰股份有限公司２００８年年度报告》和《长航凤凰股份有限公司２００７年年度报告摘要》详见同日公司公告。
该议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚须提交公司２００８年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于２００９年度向金融机构申请融资计划安排的议案》
根据公司２００９年度生产经营及投资发展资金需求计划，公司拟向招商银行等十三家金融机构申请总额为５６．８亿元的融资计划安排，用于调整公司资产负债结构，储备授信额度，保障资金链安全。
该议案同意９票，反对０票，弃权０票。
十、审议通过了《关于２００９年度为控股子公司长江交通科技股份有限公司提供担保的议案》（具体内容详见同日公布的《长航凤凰股份有限公司对控股子公司提供担保的公告》）。
鉴于担保期限较长，若被担保对象在担保期限内，财务状况恶化或本公司对被担保对象持股比例下降，公司将按相关法律、法规重新履行相应审批程序。
该议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚须提交公司２００８年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（第５７号）的有关精神和要求，现对公司章程的相关条款进行修订。具体为：
原《章程》第一百五十五条 公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
修改为：
第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司进行中期现金分配的，应参照本章程第一百五十二条规定执行。
对于当年盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
该议案同意９票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚须提交公司２００８年度股东大会审议。
十二、审议通过了《公司２００８年度内部控制自我评价报告》（详见同日公司公告）。
该议案同意９票，反对０票，弃权０票。
十三、审议通过了《公司社会责任报告》（详见同日公司公告）。
该议案同意９票，反对０票，弃权０票。
十四、审议通过了《关于召开２００８年年度股东大会的议案》（具体内容详见同日公布的《长航凤凰股份有限公司关于召开公司２００８年年度股东大会通知的公告》）。
该议案同意９票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
２００９年３月２５日
证券代码：０００５２０ 证券简称：长航凤凰 公告编号：２００９－０９
长航凤凰股份有限公司
关于召开公司２００８年
年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负法律责任。
公司第五届董事会第五次会议决定召开２００８年年度股东大会，现将有关召开股东大会的事宜通知如下：
一、会议时间：２００９年４月１７日上午９：００时
二、会议地点：武汉市汉口民权路３９号汇江大厦２１楼会议室
三、召集人：公司董事会
四、召开方式：现场记名投票
五、会议议题：
１、审议《公司２００８年度董事会工作报告》
２、审议《公司２００８年度监事会工作报告》
３、审议《公司２００８年财务决算报告和２００９年财务预算报告》
４、审议《公司２００８年度利润分配方案》
５、审议《公司２００９年与控股股东日常关联交易的议案》
６、审议《关于续聘会计师事务所及审计费用的议案》
７、审议《公司２００８年年度报告全文及摘要》
８、审议《关于２００９年度为控股子公司长江交通科技股份有限公司提供担保的议案》
上述议案已经公司２００９年３月２５日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过，并刊登在２００８年３月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，提交股东大会审议。
六、会议出席对象：
１、本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师；
２、截止２００８年４月１４日下午３时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
３、符合法定条件的股东代理人。
七、登记手续
１、出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；
２、出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
３、出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
八、登记时间：２００８年４月１６日０９：００至１６：００时。
九、登记地点：武汉市汉口民权路３９号汇江大厦１２楼董事会办公室
十、其他事项：
会议半天，与会者食宿及交通费自理。
公司地址：武汉市汉口民权路３９号汇江大厦
邮政编码：４３００２１
联系电话：０２７－８５７０３１９７
公司传真：０２７－８２７６３９２９
联系人：屈江升
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
２００９年３月２５日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份有限公司２００８年年度股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。
| 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １、审议《公司２００８年度董事会工作报告》 | | | |
| ２、审议《公司２００８年度监事会工作报告》 | | | |
| ３、 审议《公司２００８年财务决算报告和２００９年财务预算报告》 | | | |
| ４、审议《公司２００８年度利润分配方案》 | | | |
| ５、审议《公司２００９年与控股股东日常关联交易的议案》 | | | |
| ６、审议《关于续聘会计师事务所及审计费用的议案》 | | | |
| ７、审议《公司２００８年年度报告全文及摘要》 | | | |
| ８、审议《关于２００９年度为控股子公司长江交通科技股份有限公司提供担保的议案》 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东账户： 持股数：
委托日期：
２００９年 月 日
注：１、如欲投票同意议案，请在同意栏内相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏内相应空格内打“√”，如欲投票弃权议案，请在弃权栏内相应空格内打“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
证券代码：０００５２０ 证券简称：长航凤凰 公告编号：２００９－０５
长航凤凰股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第五次会议（以下简称本次会议）于２００９年３月２５日在北京召开。会议应到会监事３人，实际到会３人，实际有效表决票３票。监事会主席毛永德主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定。
经与会监事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《公司２００８年财务决算报告和２００９年财务预算报告（草案）》。该议案同意３票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》。该议案同意３票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《公司２００９年与控股股东及其关联方日常关联交易的议案》。该议案同意３票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《公司２００８年年度报告全文及摘要》。该议案同意３票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《关于２００９年度为控股子公司长江交通科技股份有限公司提供担保的议案》。该议案同意３票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《公司２００８年度内部控制自我评价报告》。该议案同意３票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《公司社会责任报告》。该议案同意３票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》。该议案同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司监事会
２００９年３月２５日
证券代码：０００５２０ 证券简称：长航凤凰 编号：２００９－０６
长航凤凰股份有限公司
２００９年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、全年日常关联交易的概述：
由于航运行业经营的特点，本公司与控股股东长江航运（集团）总公司及其关联方之间，为正常经营业务，客观上存在关联交易，这种关联交易为经营所需，有利于公司经营发展和成本控制。根据中国证监会关于《上市公司治理准则》及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司对已到期的与控股股东及其关联方日常关联交易的有关协议进行了重新拟订，协议有效期一年（草案内容详见附件）。
２００９年，公司与控股股东之间的日常关联交易主要有４类１１项，详见下表：
| 关联交易类别 | 交易数量 | 交易单位 | 定价原则 | 金额（万元） |
| 一、采购货物 | | | | |
| １、燃润料 | | 吨 | 略低于市场价 | ２６０００ |
| ２、物料 | | | 市场价 | ４５０ |
| 二、接受劳务 | | | | |
| １、船舶维修 | １８１ | 艘 | 市场价 | ８４２ |
| ２、船舶代理 | | | 市场价 | ４５０ |
| ３、联合运输 | １５０ | 万吨 | 市场价 | ４３５０ |
| 三、固定资产租入及租出 | | | | |
| １、出租船租 | １ | 艘 | 市场价 | １２００ |
| ２、租入船舶 | | | 市场价 | １７５３ |
| ３、租入基地 | １ | 个 | 市场价 | ２００ |
| ４、租入房屋 | | | 市场价 | ３５０ |
| 四、提供劳务 | | | | |
| １、货物运输 | １３５ | 万吨 | 市场价 | ２０２５ |
| ２、托管费 | | | 市场价 | １００ |
| 合 计 | | | | ３７７２０ |
以上日常关联交易，遵循了市场公允原则，没有损害公司和中小股东利益，总额预计超过３０００万元，并超过２００８年经审计净资产绝对值的５％，达到３７７２０万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，此项关联交易议案尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
１、关联方介绍：中国长江航运（集团）总公司，成立于１９５０年，是国务院国资委直接管理的中央企业之一，是我国最大的内河航运企业。法宝代表人刘锡汉，注册资本２６１，８４９万元人民币，主要经营业务或管理活动：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务。
２、关联关系：控股股东长航集团及其子公司均为本公司的关联方。
３、履约能力分析：该公司经营活动正常，企业持续盈利，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
１、长航集团及其子公司为本公司船舶运输生产提供燃润料供应、仓储服务以及提供物料；为本公司提供部分船舶修理、船舶建造等；为本公司提供办公场所及物业管理服务。本公司参照市场价格按协议支付相关服务费用。
２、本公司光船租赁的长航集团所属拖轮、驳船、海轮，均参照市场价格，按协议支付或收取租金。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在第五届董事会第五次会议上审议上述关联交易后，与长航集团及其子公司签订相关合同，有效期均为一年，待本公司股东大会审议批准后正式生效。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与控股股东之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营所需，利用控股股东船舶修理、建造及后勤保障系统等资源，有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益，避免同业竞争，确保本公司的经营独立性。
公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平、公开的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与控股股东之间的关联交易不会损害上市公司的利益。
五、审议程序
公司与控股股东２００９年度日常关联交易方案已经本公司第五届董事会第五次会议审议通过。根据《股票上市规则》的有关规定，长航集团六名关联股东回避了表决。
独立董事认为：公司为了实现与控股股东之间的优势互补，存在一定数量的关联交易，系因公司生产经营所需，交易价格遵循了公正、公平、公开及市场化定价的原则，方案表决时，关联董事回避表决。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。
六、备查文件
１、 公司第五届董事会五次会议决议
２、 独立董事意见
３、 相关合同文本：《燃润料供应协议》、《物料供应协议》、《船舶建造合同》、《船舶修理协议》、《光船租赁合同》、《房屋租赁合同》
七、附件：上市公司关联交易情况概述表
长航凤凰股份有限公司董事会
２００９年３月２５日
附件：上市公司关联交易情况概述表
| 上市公司关联交易情况概述表 |
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额
（万元） | 计算指标分母 | 金额（万元） | 占比（％） | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 该次交易 | 与关联法人的关联交易（１０．２．４条、１０．２．５条） | 交易金额 | ３７７２０ | 上市公司最近一期经审计净资产 | １４６０５１ | ２５．８３％ | 是 | 是 |
| 与关联自然人的关联交易（１０．２．３条、１０．２．５条） | | | | | |
| 为关联人的关联担保（１０．２．６条） | | | | | |
| 累积计算（十二个月内） | 与同一关联人（１０．２．１０条） | 累积发生额 | | | | | |
| 与不同关联人的同一标的相关的交易（１０．２．１０条） | | | | | |
| 委托理财（１０．２．９条） | | | | | |
| 提供财务资助（１０．２．９条） | | | | | |
| | | | |
证券代码：０００５２０ 股票简称：长航凤凰 编号：临２００９－０７
长航凤凰股份有限公司
对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人名称：长江交通科技股份有限公司
● 本次计划担保金额：５．０亿元人民币
● 公司累计对外担保额度为：７．０亿元人民币
● 本次是否有反担保：无
一、担保情况概述
为满足公司的控股子公司长江交通科技股份有限公司（以下简称＂长江交通＂）经营发展的需要，２００９年３月２５日，公司召开第五届五次董事会会议，与会董事一致同意２００９年度为长江交通提供不超过５亿元担保（其中新增３亿元，续担保２亿元），详细见下表：
单位：亿元
| 金融机构 | 担保额度 | 期限 | 备注 |
| 浦发银行 | １ | １年 | 新 增 |
| 民生银行 | ２ | １年 | 续担保 |
| 民生金融租赁公司 | ２ | ９年 | 新 增 |
| 合计 | ５ | | |
二、被担保人基本情况
公司名称：长江交通科技股份有限公司
住 所：武汉市江汉区民权路３９号汇江大厦２０楼
法定代表人：叶生威
注册资本：人民币２．４７亿元人民币
经营范围：长江中下游干线及支流省际普通货物物流服务（不含国家有关规定限制经营的事项）；对交通环保产业、交通科技产业的投资；国内沿海、长江干线及其支流省际普通货船运输（有效期至２００８年１０月３１日）；高新科技产品研制、开发及应用；船舶租赁（不含融资租赁）、销售、维修及制造（需持有关证件经营的除外）及技术开发。
长江交通是本公司的控股子公司，成立于２００１年４月６日，现公司持有其８９％股份。截止２００８年１２月３１日，长江交通资产总额１３．３７亿元，负债总额４．５５亿元，资产负债率为３４％，实现净利润５７２５万元。
三、担保协议的主要内容：
担保方式：信用担保
担保期限：
| 金融机构 | 担保额度 | 期限 | 备注 |
| 浦发银行 | １ | １年 | 新 增 |
| 民生银行 | ２ | １年 | 续担保 |
| 金融租赁公司 | ２ | ９年 | 新 增 |
| 合计 | ５ | | |
最高担保金额：５．０亿元人民币
反担保情况：无。
四、董事会意见
公司董事会认为， 长江交通为公司控股子公司，本次贷款主要支持长江交通正常生产经营对资金的需要，有利于公司整体发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司对长江交通提供上述担保是较为安全且可行的。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，同意为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括本次担保，公司累计对外担保人民币７亿元，占最近年度经审计净资产值的４７．９３％，公司不存在逾期对外担保。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司对长江交通担保的事项，主要是为了长江交通正常生产经营对资金的需要，目前该公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。
七、备查文件：
１、经与会董事签字生效的公司第五届第五次董事会决议；
２、被担保人２００８年１－１２月财务报表。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
２００９年３月２５日
