§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　　１．４ 公司２００８年年度报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　　１．５ 公司董事长张雄先生、总经理龙籍轩先生、财务负责人尤孝飞先生及财务部门负责人陈凤林女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　■

　　非经常性损益项目

　　单位：（人民币）元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　公司董事均无连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一）报告期内公司经营情况的回顾

　　１、报告期整体经营情况

　　（１）报告期整体经营情况概述　

　　２００８年，公司在巩固物业租赁业务稳健运营的同时，继续在矿业领域进行着不懈的努力与尝试，以期在战略转型的探索中，拥有初具规模的项目储备。四月间，公司收购了贵州六盘水吉源煤业有限公司６０％的股权，加之２００７年收购的广西矿业项目，基本实现了产业转型的合理布局，希望能为公司和投资者带来好的发展前景和理想的回报。但由于矿业项目的特殊性以及政策环境的不断变化，又适逢金融海啸的冲击等等，诸多原因导致了公司的矿业项目与预期相距较远。河南郑州的房地产项目虽已做好了前期准备，但面对低迷的市场，也不得不暂缓开工。

　　２００８年，公司实现主营业务收入５，２６１．３４万元，比上年减少１４，２２０．３３万元，同比减少７２．９９％；实现利润总额４５３．３３万元，比上年减少１，５７７．７９万元，同比减少７７．６８％；实现净利润５３５．３５万元，比上年减少８７７．２９万元，同比减少６２．１０％。

　　（２）公司经营和盈利能力连续性和稳定性分析

　　公司经营的项目中，用于租赁经营的天伦大厦和天誉花园五楼资产，形成了公司经营收入的稳定来源。郑州的房地产项目如果开工，将会陆续推出五十万平方米左右的规模住宅，能够在较长时期成为公司业绩的有力支撑。公司的矿业项目将视２００９年的实际工作进展，才能决定其对于公司经营和盈利能力的贡献情况。

　　２、公司主营业务及其经营状况分析

　　（１）按行业划分的经营情况 单位：万元

　　■

　　（２）按地区划分的经营情况 单位：万元

　　■

　　（３）占公司营业收入或营业利润１０％以上项目经营情况 单位：万元

　　■

　　（４）主要供应商、客户情况

　　■

　　３、报告期公司资产构成与费用变动情况

　　（１）资产构成同比发生重大变化情况

　　■

　　变动原因说明：

　　①货币资金减少系公司收购六盘水吉源煤业有限公司股权并对煤矿在建工程及河南新景致房地产项目增加资金投入以及支付广西田阳天伦矿业公司股权转让余款所致；（说明：田阳叫曼矿业有限责任公司于２００９年３月２日更名为广西田阳天伦矿业有限公司）

　　②存货增加系公司增加房地产项目投入所致；

　　③在建工程增加系公司收购六盘水吉源煤业公司，并增加对煤矿在建工程投入所致；

　　④短期借款增加系公司取得银行流动资金贷款所致；

　　⑤长期借款减少系归还银行长期贷款所致。

　　（２）公司将天伦大厦等出租物业计入投资性房地产，并采用成本模式计价；对河南新景致房地产有限公司所拥有的郑州龙湖地块土地使用权采用公允价值计价，该公允价值取自中盛联盟（北京）Ａ 评报字［２００７］第０３１号资产评估报告书评估结果。

　　（３）公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况

　　■

　　变动原因说明：

　　①销售费用减少系天伦大厦项目已基本出租完毕，由于本期招租项目减少从而租售代理费用减少所致；

　　②管理费用增加系公司本期收购六盘水吉源煤业，合并范围增大所致；

　　③财务费用增加系银行借款利息资本化减少，记入财务费用所致；

　　④所得税减少系报告期主营业务收入及利润同比大幅减少所致。

　　４、现金流量构成情况

　　■

　　现金净流量变动原因说明：

　　（１）经营活动现金净流入减少系公司本期对比上年未产生房产销售收入以及增加对河南新景致房地产项目投入所致；

　　（２）投资活动现金净流出减少系公司本期支付的股权投资款比上年减少所致；

　　（３）筹资活动现金净流入减少系公司归还银行借款比上年减少所致。

　　５、主要控股公司经营情况及业绩

　　（１）公司全资子公司广州润龙房地产有限公司，经营范围为利用自有资金投资房地产，销售建筑材料，房地产信息咨询服务。注册资本８，０００万元。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产３８，８２９．１５万元，净资产９，８７０．１１万元。其开发的天伦大厦项目租赁效果良好。本年度天伦大厦项目实现营业收入４，５７３．４１万元，实现营业利润３，６２８．８２万元。

　　（２）公司全资子公司广州天利达实业有限公司，经营范围为利用自有资金投资、加工、生产建筑材料、装饰材料；销售建筑材料。注册资本２，２００万元。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产４，９４７．１４万元，净资产２，１８１．４６万元。该公司报告期内无营业收入。

　　（３）公司控股子公司河南新景致房地产有限公司，经营范围为房地产开发，注册资本２７００万元，截至２００８年１２月３１日，该公司总资产３，５８１．６８万元，净资产２，３８６．７４万元。报告期内，因受低迷楼市影响，公司不得不一再延迟项目的开工时间，致使该公司于报告期内无营业收入。２００９年，随着市场转暖，公司将尽快启动项目开发，以期早日实现销售收入。

　　（４）公司控股子公司广西田阳天伦矿业有限公司，经营范围为矿山勘探，矿产品购销（国家有专项规定的除外），凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营，注册资本５００万元，截至２００８年１２月３１日，该公司总资产７８６．９３万元，净资产－２０３．８１万元。报告期内，公司虽几经努力和尝试，不断追加投入，投入了大量的人力、物力和财力，上市公司总经理长期工作在矿区一线。但由于金矿的特质（资料显示该金矿为积窝矿，不同于颗粒矿。积窝矿黄金品味较高，开采难度较大，目前的勘探技术仅能局限到某一区域而不能具体到确定点上，这样就给该矿的探采工作带来很大难度。开采中，或深或浅或远或近都可能采不到。），致使报告期内金矿没有产生收入。

　　报告期内，公司的铜矿处于证照的办理阶段，同时对于铜、锑以及方解石的开采运作，进行了详实的踏察，期望能够在２００９年有所收获。

　　（５）公司控股子公司贵州六盘水吉源煤业有限公司，经营范围为煤炭的开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动），注册资本１０００万元，截至２００８年１２月３１日，该公司总资产９，７６５．３０万元，净资产２４．５０万元。

　　公司于２００８年４月中旬入主经营贵州煤矿项目，由于受政策因素影响，煤矿原定的《开采方案》和《安全专篇》按规定要进行修编，致使施工计划不得不于９月中旬暂缓。这之后，所有的工作都在围绕着跟踪资质部门对煤矿开采设计和安全专篇修编、送审和评审来进行。新的开采方案和安全专篇分别于２００８年１２月３１日和２００９年３月２日获得通过，并于２００９年３月１３日通过验收，现已开始重新施工。新的设计要求将会增加更多的投入，而且会大大增加工程量，在现有工程量的基础上预计要新增５０００米左右的巷道工程，延长工期，对于煤矿的财务状况和经营成果将产生较大影响。

　　正是由于上述设计变更的原因，２００８年煤矿项目的施工计划以及试生产计划均未能实现，造成该煤矿项目于报告期内仅产生销售收入１８３．９３万元（工程煤）。

　　报告期内（四月中旬至九月中旬），公司煤矿项目主要完成以下工作：

　　①完成掘进１３７３米，完成钻勘１４４７７米；

　　②完善矿井上下各种生产和辅助系统；

　　③完善矿井机构建设和制度建设，按照３０—６０万吨／年生产矿井的配备要求，建立完善了经理级——矿长级——科长级——科员（班组）四级管理机构，并推进职业健康安全管理体系，建立了一套较完善实用的生产安全管理制度；

　　④积极协调与各级政府、各级管理部门及矿井周边工农关系，努力创造矿井建设宽松和谐的环境；

　　⑤建设污水处理工程、安装矿井视频人员定位系统、地面办公楼和公寓楼（共计３５５０平方米）的建设和装饰工程、地磅安装工程和工业广场硬化工程等。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　１、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局分析

　　公司于广州的房地产项目为租赁经营，已实现全部租赁，租金收入成为公司稳定的收入来源。郑州的房地产项目具有一定规模，如果能够按照计划实现分期开发与销售，将会为公司赢得较长时期的利润贡献。广西矿业项目和贵州煤矿项目如前文所述的原因，将导致经营面临困难，公司将积极应对，努力筹划，力争在２００９年的早些时候，进一步探索和明确矿业项目的经营策略，给矿业项目找到一条妥善的出路，以改善公司的投资和财务状况。

　　２、公司２００９年经营计划

　　２００９年，公司在确保天伦大厦等租赁项目正常运营的前提下，计划郑州房地产项目开工，广西矿业项目和贵州煤矿项目尽早走出经营困境。天伦大厦和天誉花园五楼资产租金及管理费等预计年收入４，８００ 万元，预计成本１，４００万元。郑州房地产项目计划开发一期工程，建筑面积约１０万平方米，计划投资１亿元，工程进度及可能产生的销售收入将视实际进展情况在其后的临时报告或定期报告中予以及时披露。

　　３、公司实现未来发展战略所需资金及使用计划

　　公司２００９年项目所需资金将通过向金融机构借贷等方式筹集。

　　４、影响公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素分析

　　公司从事房地产开发业务，实现多少销售收入或租赁收入，要视实际发生情况而定，具体到某一会计区间具有不确定性。对于矿产资源，其开采效果在时间和数量上也有不确定性。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表（详见６．１）

　　６．３ 主营业务分地区情况（详见６．１）

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　单位：（人民币）元

　　■

　　６．５ 募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司前三年现金分红情况

　　单位：（人民币）元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　■

　　７．３ 重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§８ 监事会报告

　　■

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元

　　■

　　法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

　　９．２．２ 利润表

　　编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　　■

　　■

　　９．２．３ 现金流量表

　　编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　　■

　　■

　　■

　　９．２．４ 所有者权益变动表(附)

　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　■

　　黑龙江天伦置业股份有限公司

　　二ＯＯ九年三月二十八日

　　所有者权益变动表

　　编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 １０７，２６５，６００．００ ８１，４６１，４８１．３６ ２９，６９８，２５８．１８ １１１，８７０，０６９．８５ ３９，３１９，９２８．８８ ３６９，６１５，３３８．２７ １０７，２６５，６００．００ ８１，４６１，４８１．３６ ２９，５４６，８０５．１５ ９７，８９５，０６７．１５ １０，５５０，２７７．５１ ３２６，７１９，２３１．１７

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １０７，２６５，６００．００ ８１，４６１，４８１．３６ ２９，６９８，２５８．１８ １１１，８７０，０６９．８５ ３９，３１９，９２８．８８ ３６９，６１５，３３８．２７ １０７，２６５，６００．００ ８１，４６１，４８１．３６ ２９，５４６，８０５．１５ ９７，８９５，０６７．１５ １０，５５０，２７７．５１ ３２６，７１９，２３１．１７

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ９１，０５０．３２ ４０９，２５１．２９ ２，７９８，９７２．０９ －８４８，３６１．６６ ２，４５０，９１２．０４ １５１，４５３．０３ １３，９７５，００２．７０ ２８，７６９，６５１．３７ ４２，８９６，１０７．１０

（一）净利润 ５，３５３，５３５．３８ －１，８３０，０２２．９２ ３，５２３，５１２．４６ １４，１２６，４５５．７３ －２３７，０７５．８３ １３，８８９，３７９．９０

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 ９１，０５０．３２ ９１，０５０．３２

１．可供出售金融资产公允价值变动净额

２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

４．其他 ９１，０５０．３２ ９１，０５０．３２

上述（一）和（二）小计 ９１，０５０．３２ ５，３５３，５３５．３８ －１，８３０，０２２．９２ ３，６１４，５６２．７８ １４，１２６，４５５．７３ －２３７，０７５．８３ １３，８８９，３７９．９０

（三）所有者投入和减少资本 ９８１，６６１．２６ ９８１，６６１．２６ ２９，００６，７２７．２０ ２９，００６，７２７．２０

１．所有者投入资本 ３，２６０，９８３．０５ ３，２６０，９８３．０５ ２９，００６，７２７．２０ ２９，００６，７２７．２０

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他 －２，２７９，３２１．７９ －２，２７９，３２１．７９

（四）利润分配 ４０９，２５１．２９ －２，５５４，５６３．２９ －２，１４５，３１２．００ １５１，４５３．０３ －１５１，４５３．０３

１．提取盈余公积 ４０９，２５１．２９ －４０９，２５１．２９ １５１，４５３．０３ －１５１，４５３．０３

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －２，１４５，３１２．００ －２，１４５，３１２．００

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

四、本期期末余额 １０７，２６５，６００．００ ８１，５５２，５３１．６８ ３０，１０７，５０９．４７ １１４，６６９，０４１．９４ ３８，４７１，５６７．２２ ３７２，０６６，２５０．３１ １０７，２６５，６００．００ ８１，４６１，４８１．３６ ２９，６９８，２５８．１８ １１１，８７０，０６９．８５ ３９，３１９，９２８．８８ ３６９，６１５，３３８．２７

　　法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：