证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2009-022

　　歌尔声学股份有限公司

　　2008年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

　　2、本次股东大会采取现场投票表决方式进行。

　　一、会议召开和出席情况

　　歌尔声学股份有限公司（以下简称"公司"）2008年度股东大会于2009年04月17日上午09：30在公司A-1会议室召开，会议采取现场投票的表决方式。出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共16人，代表有表决权的股份数为79,421,000股，占公司股份总数的66.1842%。本次会议由董事会召集，董事长姜滨先生主持，公司董事、监事出席了本次会议，总经理及其他高级管理人员、见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议情况

　　大会以现场记名投票的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于审议公司<2008年度董事会工作报告>的议案》

　　同意通过《歌尔声学股份有限公司2008年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意79,421,000股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　《歌尔声学股份有限公司2008年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过了《关于审议公司<2008年度监事会工作报告>的议案》

　　同意通过《歌尔声学股份有限公司2008年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意79,421,000股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　《歌尔声学股份有限公司2008年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　3、审议通过了《关于审议公司<2008年度财务决算>的议案》

　　同意通过《歌尔声学股份有限公司2008年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意79,421,000股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　《歌尔声学股份有限公司2008年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　4、审议通过了《关于审议2008年度报告及其摘要的议案》

　　同意通过《歌尔声学股份有限公司2008年度报告》、《歌尔声学股份有限公司2008年度报告摘要》。

　　表决结果：同意79,421,000股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　《歌尔声学股份有限公司2008年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔声学股份有限公司2008年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

　　5、审议通过了《关于审议公司<2008年度利润分配及公积金转增预案>的议案》

　　根据万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司2008年度母公司实现净利润118,456,297.85元，提取法定盈余公积金11,845,629.79元后，2008年度母公司实现可供分配净利润为106,610,668.06元，加上以前年度未分配利润33,270,352.20元，报告期末母公司可供分配利润139,881,020.26元，资本公积余额526,696,057.02元。

　　拟以公司2008年末总股本12,000万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利36,000,000.00元，剩余未分配利润103,881,020.26元结转下一会计年度。

　　拟以公司2008年末总股本12,000万股为基数，每10股转增10股，共计转增12,000万股，转增后公司总股本将增加至24,000万股，实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为406,696,057.02元。

　　表决结果：同意79,421,000股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　6、审议通过了《关于审议公司<关于2008年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　同意通过《2008年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意79,421,000股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　《歌尔声学股份有限公司关于2008年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

　　7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司2008年度聘请万隆亚洲会计师事务所有限公司担任公司的审计机构，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务情况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请万隆亚洲会计师事务所有限公司担任公司2009年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

　　表决结果：同意79,421,000股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　公司独立董事发表了独立意见：万隆亚洲会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘万隆亚洲会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、独立董事述职情况

　　在本次股东大会上，公司独立董事向大会作了2008年度述职报告。

　　公司《独立董事2008年度述职报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　四、律师出具的法律意见

　　公司法律顾问北京市天元律师事务所史振凯律师、于利淼律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1、歌尔声学股份有限公司2008年度股东大会决议。

　　2、北京市天元律师事务所出具的《关于歌尔声学股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　歌尔声学股份有限公司董事会

　　二○○九年四月十七日