§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或存在异议。
１．３ 所有董事均出席会议。
１．４ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．５ 公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
| ？项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产 | １７５，９０４．８７ | ５１，１３３．６８ | ２４４．０１％ |
| 归属于母公司所有者权益 | －７，６７６，７００．７７ | －７，２４６，５５１．０７ | －５．９４％ |
| 股本 | ４１３，８７６，８８０ | ４１３，８７６，８８０ | ０．００％ |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | －０．０２ | －０．０２ | ０．００％ |
| | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 营业总收入 | ０．００ | １１，０４５．３９ | －１００％ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | －４３０，１４９．７０ | －２０，４５７，２０９．６８ | ９７．９０％ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２０，１２５．１９ | －３８，４４１．７９ | － |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | ０．００００ | －０．０００１ | － |
| 基本每股收益 | －０．００１ | －０．０４９４ | ９７．９８％ |
| 稀释每股收益 | －０．００１ | －０．０４９４ | ９７．９８％ |
| 净资产收益率 | － | － | － |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | － | － | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ２１３１１ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 郑旭 | １，０１６，１００ | 人民币普通股 |
| 檀进生 | ９４９，９００ | 人民币普通股 |
| 陈若华 | ９００，０００ | 人民币普通股 |
| 许莉静 | ８６６，４５０ | 人民币普通股 |
| 陈旭 | ７７０，２３６ | 人民币普通股 |
| 高婷 | ７０４，３００ | 人民币普通股 |
| 江苏信源诚泰投资担保有限公司 | ６８０，０００ | 人民币普通股 |
| 吴彩银 | ６７８，４００ | 人民币普通股 |
| 傅小萍 | ５５０，０００ | 人民币普通股 |
| 谭先莉 | ５４１，０００ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 预付账款：本报告期增加系已经支付但还未摊销的信息披露费和房租等, 其他应付款：本报告期增加系上海鑫以实业有限公司代垫的公司日常运营费用,净利润：本报告期减少系公司目前无经营收入而公司日常运营费用在发生。 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
１、公司资产重组进展情况：根据公司重整计划，在完成破产重整与股改实施之后，鑫以实业将成为公司的第一大股东。鑫以实业拟引进其关联方新世界房产向公司注入具有盈利能力的优质资产，完成公司的重大资产重组。但是，由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，相关各方无法达成一致意见，公司重大资产重组事项将发生重大变化，新世界房产已退出本次重大资产重组。
由于以上原因，鑫以实业拟引进杜惠恺先生控制下的公司进行重组，但尚未达成任何协议，拟注入的资产未正式确定，也未开展审计、评估工作，故上述事项存在重大不确定性。
２、公司２００８年年度报告被立信会计师事务所有限公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，报告中所涉及的事项，公司董事会、监事会已在２００８年年度报告中作了具体说明（详见２００９年０４月２３日刊登在《证券日报》、《证券时报》及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《星美联合股份有限公司２００８年年度报告》。由于公司有关资产重组存在重大不确定性，故公司２００８年带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及的事项未得以解决。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 公司第一大股东上海鑫以实业有限公司在实施公司股权分置改革方案时承诺：自改革方案实施之日起，３６个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。 | 该承诺在继续履行 |
| 股份限售承诺 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 对于公司及关联方将来与星美联合发生的关联交易，将严格履行星美联合关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益；
将促使全资子公司及控股子公司亦遵守上述承诺。 | 该承诺在继续履行 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 |
| 其他承诺（包括追加承诺） | 无 | 无 |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用？
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□适用 √不适用
３．５．２ 持股３０％以上股东在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用 √不适用
３．５．３ 证券投资情况
□适用 √不适用？
３．５．４ 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
３．５．５ 报告期重大合同情况
□适用 √不适用
３．５．６ 报告期内公司接待调研、沟通、采访等活动情况
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
星美联合股份有限公司董事会
二○○九年四月二十一日
