证券代码：０００８９２ 证券简称： *ＳＴ星美 公告编号：２００９－２３
星美联合股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
星美联合股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于２００９年４月１１日通知各位董事，会议于２００８年４月２１日在公司会议室召开。本次会议应到董事５名，实到董事５名，会议由公司董事长何家盛先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司《２００８年度董事会工作报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
该议案须提交公司２００８年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《２００８年度经营工作报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
三、审议通过了公司《２００８年度财务决算的报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
该议案须提交公司２００８年度股东大会审议。
四、审议通过了公司２００８年度利润分配和公积金转增股本的预案，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字［２００９］第１１１５９号审计报告，公司２００８年度实现归属于公司股东的净利润为１，２０３，５３１，５８９元，加上年初未分配利润－１，６９４，６４６，５８６．８３元，实际可供股东分配利润为－４９１，１１４，９９７．８３元。公司２００８年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司董事会做出２００８年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
该议案须提交公司２００８年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》，表
决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
六、审议通过了续聘立信会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的议案，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
独立董事意见：立信会计师事务所有限公司在审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见。同意公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构。
该议案须提交公司２００８年度股东大会审议。
七、审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作总结的报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
八、审议通过了《审计委员会年报工作规程》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
九、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，本公司虽然面临因未来重大资产重组而导致主营业务的改变而需要进行更新、完善内部控制管理制度的需要，但是，符合现在实际情况并行之有效的内部控制管理制度仍然在破产重整与股改工作中以及日常管理活动中发挥着作用，并在一定程度上控制了管理风险。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的重置，公司将进一步完善内部控制制度，使之适应公司未来的产业结构和发展的需要以及国家有关法律法规的要求。
十、审议通过了《关于申请撤消股票退市风险警示特别处理的议案》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
自２００６年５月９日起，由于公司２００５年年度报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，公司股票实行其它特别处理，股票简称由“星美联合”变更为“ＳＴ星美”。自２００７ 年５月８日起，由于公司２００５年和２００６年连续两个会计年度亏损，公司股票实行退市风险警示特别处理，股票简称由“ＳＳＴ星美” 变更为“Ｓ*ＳＴ星美”。尽管公司２００７年度的净利润出现微利，但会计师对公司２００７年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票仍存在暂停上市交易的风险。
２００８年１２月３１日，公司按照破产重整计划在法院规定的执行期内完成了破产重整的执行工作。经立信会计师事务所对公司２００８年度财务报告出具的审计报告，２００８年度，公司实现重组收益１，３０７，４４８，０３３．５１元，实现归属于母公司的净利润１，２０３，５３１，５８９．００元。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司于２００９年４月２１日向深圳证券交易所申请撤消股票退市风险警示特别处理。是否撤消股票退市风险警示特别处理尚需深圳证券交易所审核通过，本公司将及时履行信息披露义务。
十一、审议通过了关于会计政策变更追溯调整的说明的议案，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
公司就在２００８年年度报告中因会计政策变更而对２００７年年度报告披露的财务报表相关数据进行追溯调整之事项说明如下：
１、本次会计政策变更情况概述
２００７年度，公司根据《企业会计准则第１２号－债务重组》（２００６年版）第三条的规定，将卓京投资控股有限公司（简称卓京投资，下同）对公司的债务豁免事项确认为债务重组方式中的第三种“修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括以资产清偿债务和将债务转为资本两种方式” 。根据该准则第七条的规定，“修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合《企业会计准则第１３号—或有事项》（２００６年版）中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益” ，将卓京投资豁免的６９，９９１，５６６．７６ 元确认为２００７年度营业外收入符合当时企业会计准则的相关规定。
２００８年度，根据财政部财会函［２００８］６０号《关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》中第８条“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。” ，公司按照《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，即法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更的情况下，国家没有发布相关的会计处理办法，企业应当采用追溯调整法进行会计处理，公司将２００７年１２月卓京投资对公司的债务豁免收益６９，９９１，５６６．７６元进行追溯，调整了２００８年１２月３１日资产负债表相关项目的期初数及２００８年度利润表相关项目的上年同期数。（注：卓京投资在２００７年１２月债务豁免当期与星美联合的关联关系为：前１２个月内为星美联合的实际控股股东。）
２、本次会计政策变更对公司的影响
上述会计政策变更，对公司２００８年１２月３１日资产负债表期初数及２００８年度利润表上年同期数的影响如下表：
表１：对公司２００８年１２月３１日资产负债表期初数的影响
| 报表项目 | 变更前 | 变更后 | 影响金额 |
| 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 |
| 股东权益 | | | | | | |
| 资本公积 | １，２９７．４３ | １，２９７．４３ | ６９，９９２，８６４．１９ | ６９，９９２，８６４．１９ | ６９，９９１，５６６．７６ | ６９，９９１，５６６．７６ |
| 未分配利润 | －８５７，６０６，８４５．４３ | －１，６２４，６５５，０２０．０７ | －９２７，５９８，４１２．１９ | －１，６９４，６４６，５８６．８３ | －６９，９９１，５６６．７６ | －６９，９９１，５６６．７６ |
表２：对公司２００８年度利润表上年同期数的影响
| 报表项目 | 变更前 | 变更后 | 影响金额 |
| 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 |
| 营业外收入 | ６９，９９１，５６６．７６ | ６９，９９１，５６６．７６ | ０．００ | ０．００ | －６９，９９１，５６６．７６ | －６９，９９１，５６６．７６ |
| 归属于母公司的净利润 | ２４，０２７，７３０．８４ | ４，５５９，３１２．０７ | －４５，９６３，８３５．９２ | －６５，４３２，２５４．６９ | －６９，９９１，５６６．７６ | －６９，９９１，５６６．７６ |
十二、审议通过了董事会对注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见涉及事项专项说明，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
立信会计师事务所有限公司在审计报告中提出：
自２００５年以来，因星美联合无法提供完整的会计核算资料，深圳市鹏城会计师事务所和立信会计师事务所分别对其２００５年度、２００６年度和２００７年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告，因而，我们仍无法通过审计程序取得相应的审计证据对星美联合２００８年１２月３１日财务报表的年初数进行核实。同时，截止２００８年１２月３１日星美联合归属于母公司的净资产为人民币－７，２４６，５５１．０７元，由于截止报告日星美联合有关资产重组仍存在重大不确定性，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。
董事会对注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项专项说明：
公司董事会认为：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响，通过加快重组的步伐，公司能够消除上述事项对公司的影响，具体措施：（１）加快资产重组的步伐，提高公司的持续经营能力；（２）加强内部管理；（３）提高财务工作水平，提高财务信息质量；（４）规范运作，提高信息披露质量。
独立董事对审计意见涉及事项的意见：立信会计师事务所有限公司对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为，针对立信会计师事务所有限公司指出的上述问题，公司董事会、管理层和财务会计部门应当引起高度重视。我们要求：公司应加快资产重组的步伐，提高公司的持续经营能力；加强内部管理；加强学习和培训，提高财务工作水平，切实保护广大中小投资者的利益。
十三、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
将《公司章程》原第一百五十五条修改为：
第一百五十五条：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司依据《上市公司证券发行管理办法》发行证券时，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
该议案须提交公司２００８年度股东大会审议。
十四、审议通过了公司２００９年第一季度报告，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
十五、审议通过了变更部分董事的议案，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
胡宜东先生因工作需要辞去副董事长、董事职务，上述辞职时间从２００９年４月２２日起生效。同时经董事会审议，同意增补推荐庄大伟先生为公司董事候选人（简历附后），提交公司２００８年度股东大会选举。
公司独立董事认为，公司董事会推荐的董事候选人具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意推荐庄大伟先生为公司董事候选人。
十六、审议通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
公司决定于２００９年５月２０日召开公司２００８年度股东大会，具体内容见本公司《关于召开２００８年度股东大会的通知》。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十一日
附：个人简历
庄大伟先生， ４８岁， 英国艾赛克斯大学法律系荣誉学士毕业， 曾于黎家騊、何约翰律师事务所、 黄启初律师事务所、 黄能律师事务所、 庄大伟、黄志刚律师事务所任职， 现于欧汤曾律师行工作。 庄大伟先生除此之外与上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有星美联合股份有限公司股份，没受过中国证监会的任何处罚。
证券代码：０００８９２ 证券简称： *ＳＴ星美 公告编号：２００９－２４
星美联合股份有限公司
第四届十一次监事会决议公告
本公司及监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
星美联合股份有限公司第四届六次监事会通知于２００８年４月１１日通知各位监事，会议于２００８年４月２１日在公司会议室召开。会议由监事会召集人王永康先生主持，应到监事３人，实到监事３名，本次会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议审议通过如下议案：
一、审议通过了公司２００８年度监事会工作报告。表决结果为：
３票同意，０票反对，０票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了公司《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》。
表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。
三、审议通过了监事会对立信会计师事务所有限公司为本公司２００８年度出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的意见。
监事会认为公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，监事会无异议。
表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。
四、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》。
公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。
五、审议通过了公司２００９年第一季度报告。
表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
星美联合股份有限公司监事会
二〇〇九年四月二十一日
证券代码：０００８９２ 证券简称：*ＳＴ星美 公告编号：２００９－２６
星美联合股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、本次股东大会会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。公司第四届董事会第十七次会议于２００９年４月２１日召开，审议通过了《关于召开２００８年度股东大会的通知》。
３、会议召开日期和时间：２００９年５月２０日１５：３０，会期半天。
４、会议召开方式：现场投票。
５、出席对象：
（１）截至２００９年５月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
６、会议地点：重庆市北部新区高新园星光大道１号星光大厦Ｂ座６楼公司会议室
二、会议审议事项
１、本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。
２、会议审议事项
（１）审议公司《２００８年度董事会工作报告》；
（２）审议公司《２００８年度监事会工作报告》；
（３）审议公司《２００８年度财务决算的报告》；
（４）审议公司２００９年度利润分配和公积金转增股本的预案；
（５）审议续聘立信会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的议案；
（６）关于选举庄大伟先生为公司董事的议案；
（７）审议《关于修改公司章程有关条款的议案》；
（８）审议《关于修改股东大会议事规则有关条款的议案》；
（９）审议《关于修改董事会议事规则有关条款的议案》；
（１０）审议《关于修改监事会议事规则有关条款的议案》。
３、以上第（７）、（８）、（９）、（１０）项内容详见２００８年７月１８日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》外，其他内容详见与本公告同时在《证券时报》、《证券日报》及ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站披露的内容。
三、会议登记方法
１、登记方式
（１）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡办理登记手续。
（２）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（３）异地股东可以信函或传真方式进行登记。
２、登记时间：２００８ 年５月１８日至２００８年５月１９日，上午９：００－１２：００点，下午２：００－４：００点。
３、登记地点：公司证券部
四、其它事项
１、 会议联系方式：
联系地址：重庆市北部新区高新园星光大道１号星光大厦Ｂ座６楼
联 系 人：徐虹
联系电话：０２３－６７８８２８５９ 传真：０２３－６７８８２８６１ 邮政编码：４０１１２１
２、会议预期半天。与会股东或股东代理人交通及住宿费用自理。
五、备查文件
公司第四届董事会第十一次、第十七次会议决议。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十一日
附件：授权委托书
星美联合股份有限公司２００８ 年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士代表本公司／人出席星美联合股份有限公司２００８年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
| 序号 | 代理事项 | 代理权限 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 审议公司《２００８年度董事会工作报告》 | | | |
| ２ | 审议公司《２００８年度监事会工作报告》 | | | |
| ３ | 审议公司《２００８年度财务决算的报告》 | | | |
| ４ | 审议公司２００９年度利润分配和公积金转增股本的预案 | | | |
| ５ | 审议续聘立信会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的议案 | | | |
| ６ | 关于选举庄大伟先生为公司董事的议案 | | | |
| ７ | 审议《关于修改公司章程有关条款的议案》 | | | |
| ８ | 审议《关于修改股东大会议事规则有关条款的议案》 | | | |
| ９ | 审议《关于修改董事会议事规则有关条款的议案》 | | | |
| １０ | 审议《关于修改监事会议事规则有关条款的议案》 | | | |
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托代理人姓名： 委托代理人身份证号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。
