本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
本次会议无增加、否决或修改提案的情况
二、会议召开情况
1、召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长纪道林先生
3、会议召开日期和时间：2009 年4月22日上午10时，会期半天
4、会议地点：海口市黄金海景大酒店11 楼公司会议室
5、召开方式：现场投票方式
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件要求。
三、会议的出席情况
出席本次会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份数46,908,137股，占公司有表决权的股份总数151,200,000股的31.02%。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
1、审议并通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
其中赞成46,908,137股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
2、审议并通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
其中赞成46,908,137股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
3、审议并通过了《公司2008年度财务决算报告》；
其中赞成46,908,137股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
4、审议并通过了《公司2008年年度报告全文及摘要》；
其中赞成46,908,137股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
5、审议并通过了《公司2008年度利润分配预案》；
经中准会计师事务所有限公司审计，公司2008年实现利润总额33,606,516.15元，实现净利润29,081,970.46元,加上年初未分配利润-139,112,576.13元，可供股东本年度分配的利润为-110,030,605.67元。
由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第一百五十二条的规定，公司分配当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。据此，同意公司2008年度利润分配方案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
其中赞成46,908,137股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
6、审议并通过了《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》；
同意续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。在2009年度内所有的审计等相关工作完成后，支付中准会计师事务所有限公司审计费35万元。
其中赞成46,908,137股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
7、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
同意将第十三条修改为"经公司登记机关核准、公司经营范围是：信息产业，高新技术产业，房地产开发经营，房地产销售代理服务，工业产品(危险品除外)、农副产品的销售、进出口贸易（凭许可证经营）、旅游业、汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，会议服务（非旅行社业务），含下属分支机构的经营范围。"
同意将第十九条修改为"公司的股本结构为：普通股15120万股，其中流通股11656.6203万股，有限售条件的流通股3463.3797万股。"
同意将第四十一条修改为"公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二月内的对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。"
同意将第一百一十条修改为"董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据公司的经营情况，董事会每年度审议经营班子提出的公司年度银行信贷计划。在信贷计划额度内，公司董事长或总经理根据《董事会议事规则》等有关规定的授权，依程序办理。
在公司经营范围内，交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以内的投资，由公司董事会审议批准后实施，占公司最近一期经审计净资产50%以上的投资，由公司董事会报股东大会审批后方可实施。对超出公司经营范围的投资，应由公司董事会报股东大会后方可实施。
董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金，并且该等投资所需资金不得超过公司最近一期经审计的净资产值的20%。"
同意将第一百五十五条修改为"公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，采取现金或者股票方式分配股利，具体比例由公司董事会视具体情况拟定，报股东大会审批，公司再融资时应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的要求。在条件允许的情况下，公司可以进行中期现金分红。
报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期内的执行情况。"
其中赞成48,515,447股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
8、审议并通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
同意将第六条修改为"根据公司的经营情况，董事会每年度审议经营班子提出的公司年度银行信贷计划。在信贷计划额度内，公司董事长或总经理根据本规则等有关规定的授权，依程序办理。
在公司经营范围内，交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以内的投资，由公司董事会审议批准后实施，占公司最近一期经审计净资产50%以上的投资，由公司董事会报股东大会审批后方可实施。对超出公司经营范围的投资，应由公司董事会报股东大会后方可实施。
董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金，并且该等投资所需资金不得超过公司最近一期经审计的净资产值的20%。"
同意将第七条修改为"单笔金额在公司最近一期经审计净资产10%以内或连续12个月内累计担保金额在公司最近经审计净资产值30%以内的担保事项，公司董事会审议批准后实施；单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项，连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%以上的担保事项，以及公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任一担保，应由董事会报股东大会审批后方可实施。"
其中赞成48,515,447股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
五、律师出具的法律意见
北京金杜律师事务所律师童相灿、来俊鹏出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。
特此公告。
海南海德实业股份有限公司董事会
2009年4月23日
