证券代码：６０１９１９ 证券简称：中国远洋 编号：临２００９－００３

中国远洋控股股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中国远洋”）第二届董事会第九次会议于２００９年４月２２日在北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦召开。会议应出席董事十一名，实际出席十一名，其中：独立董事四名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由魏家福董事长主持，会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议：

一、 审议并批准了《中国远洋２００８年年度报告（Ａ股和Ｈ股）》、《中国远洋２００８年度报告摘要（Ａ股）》以及《中国远洋２００８年年度业绩公告（Ｈ股）》。

二、 审议并批准了《中国远洋２００８年度董事会报告》，并同意将该报告提交年度股东大会审议。

本决议尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

三、 审议并批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋２００８年度财务报告和审计报告，并同意将该等报告提交年度股东大会审议。

本决议尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

四、 审议并批准了２００８年度会计估计变更事宜，具体内容参见公司２００８年度报告全文。

五、 公司非关联董事审议并批准了《中国远洋控股股份有限公司２００８年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，授权董事会秘书处理相关的信息披露事宜。

公司四名独立董事认真审阅了本议题，一致同意将本议题提交本次董事会审议并发表独立意见如下：公司已聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司就关联方占用公司资金的情况出具了《关于中国远洋控股股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字［２００９］第１９１９号），我们认为公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的相关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止２００８年１２月３１日，公司不存在违反证监发［２００３］５６号文规定的情形，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

六、 审议并批准了中国远洋２００８年度利润分配预案，即以２００８年１２月３１日公司总股份１０，２１６，２７４，３５７股为基数，按每股０．２９元人民币（含税）派发末期现金股息，共计派发２，９６２，７１９，５６３．５３元人民币。并同意将该利润分派方案提交年度股东大会审议，并提请股东大会授权任何一名董事负责办理派发末期现金股息相关事宜。

本决议尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

七、 审议并批准了中国远洋２００８年度内部控制自我评估报告及审计机构核实评价意见，授权董事会秘书处理相关的信息披露事宜。

八、 审议并批准了中国远洋２００８年度社会责任报告，授权董事会秘书处理相关的信息披露事宜。

九、 审议并批准了关于聘任境内、外会计师事务所事宜之议题。

同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司作为中国远洋２００９年度境内审计师，以及继续聘任罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋２００９年度境外审计师。同意提交公司２００８年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会厘定酬金、授权任何一名董事办理具体聘任事宜。

本决议尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

十、 审议并批准了与年度业绩及年度报告发布相关的授权。

１、授权任何两位董事签署截至２００８年１２月３１日止年度经审计的根据香港会计准则编制的财务报告；

２、授权任何一位董事校对及签署Ａ股及Ｈ股年度报告，批准及处理印制、分发年度报告的有关事项，包括但不限于在适当时候寄发Ｈ股年度报告予各股东，以及在上海证券交易所网站上刊登Ａ股年度报告及相关的董事会决议，在香港联合交易所有限公司网站上刊登Ｈ股年度报告及相关的董事会决议及相关事宜；

３、授权董事会秘书校对及签署截至２００８年１２月３１日止的Ａ股年度报告摘要及Ｈ股年度业绩公告及相关的通知公告，并安排Ａ股年度报告摘要、Ｈ股年度业绩公告分别送交上海证券交易所及香港联合交易所有限公司以作登载在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司网站上之用。

十一 、审议并批准了《利率汇率风险管理规定》，同意按照国资委《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》的要求，严格遵守套期保值的原则，风险管理交易与现货头寸的品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易；进一步明确董事会职责：即批准利率汇率风险管理的相关政策、批准利率汇率风险管理的制度和流程；同时授权不同管理层级者的风险管理权限等。有关《管理规定》全文请参见上交所和公司网站。

十二、审议并批准了《 “租船运费协议（ＦＦＡ）”操作管理办法》，有关《管理办法》全文请参见上交所和公司网站。

十三、审议并批准了中国远洋与中国远洋运输（集团）总公司签署为期三年的《委托管理服务总协议》。同意中国远洋接受委托方中国远洋运输（集团）总公司的委托，按照委托方的管理制度规定履行其对所属的非上市全资、直接控股企业的管理职能，并按照有关管理成本加适当利润的原则收取管理费用；同意２００９、２０１０年和２０１１年管理费用最高限额分别为： ２８００万元人民币，３３００万元人民币，３８００万元人民币。

公司四名独立董事认真审阅了本议题，一致同意将本议题提交董事会审议并发表独立意见如下：“（１） 上述关联交易的签署以及额度增加符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；（２） 该等关联交易的签署表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

十四、审议并批准了与三家海外散货公司和中远（新加坡）有限公司分别签署或补充散货租船关联交易协议之决议。

１、批准中国远洋与中散澳洲、中散欧洲、中散美洲散货期租关联交易协议（原协议）签署补充协议，将原协议延长至２０１０年，有关上限金额和交易条件不变。按照２００８年１２月２２日公告的《续订２００９年持续关联交易之年度上限－定期租赁船舶》之公告，三家公司的上限金额分别为２．５亿元人民币、５．４８亿元人民币、３．５１亿元人民币（合计１１．４９亿元人民币）。该项交易构成香港上市规则规制下的关联交易，公司将在上交所网站刊发Ｈ股监管公告。

２、由中国远洋与中散澳洲、中散欧洲、中散美洲签署散货程租／航次期租关联交易协议，三家公司的关联交易上限金额分别为：１亿元人民币（其中付款上限为０．３亿元人民币，收款上限为０．７亿元人民币）、４亿元人民币（其中付款上限为０．４５亿元人民币，收款上限为３．５５亿元人民币）、１．６亿元人民币（其中付款上限为０．３１亿元人民币，收款上限为１．２９亿元人民币）。上述协议期限为２００９、２０１０两年。该项交易构成香港上市规则规制下的关联交易，公司将在上交所网站刊发Ｈ股监管公告。

３、由中国远洋与中远（新加坡）有限公司签署散货期租关联交易协议，交易金额上限为３亿元人民币，其中，付款上限为２．２１亿元人民币，收款上限为０．７９亿元人民币。同时，由中国远洋与中远（新加坡）有限公司签署程租／航次期租关联交易协议，上限金额为０．６５亿元人民币，其中，付款上限为０．５亿元人民币，收款上限为０．１５亿元人民币。上述协议期限为２００９、２０１０两年。有关内容详见公告（临２００９－００５）

公司四名独立董事认真审阅了本议题，一致同意将本议题提交本次董事会审议并发表独立意见如下：“（１） 中国远洋与三家海外散货公司、中远（新加坡）有限公司签署或补充散货租船关联交易协议符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；（２） 本次完善中国远洋与三家海外散货公司、中远（新加坡）有限公司签署或补充散货租船关联交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

十五、批准对中国远洋公司章程做出的如下修订，并同意将该修订案提交年度股东大会审议。

同意根据香港联交所《上市规则》关于股东通讯的最新修订、中国证监会关于现金分红政策的最新规定以及主管机构的建议，对原章程第七十三条、第二百三十七条、第二百三十八条、第二百三十九条、第一百五十一条、第一百九十三条等条款进行修订，具体修改内容详见股东大会通知和会议资料。

本决议尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。

十六、审议并批准了以在公司网站登载公司通讯的方式向股东发送或提供有关资料的安排，授权董事会秘书在刊发章程修改建议案的同时，向股东发出采用股东通讯的公告。

十七、审议并批准了对《中国远洋控股股份有限公司董事会执行委员会工作细则》的修订。有关《工作细则》全文请参见上交所和公司网站。

十八、审议并批准了公司于２００９年６月９日（星期二）上午１０时，以电视电话会议形式同时在北京市西城区复兴门内大街１５８号北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中１８３号中远大厦４７楼会议室召开中国远洋２００８年年度股东大会。

２００８年年度股东大会通知、代表委任表格及回条及通函（会议资料），并将上述文件于适当时候寄发予股东，并登载在香港联合交易所有限公司、上海证券交易所及公司网站。

特此公告。

备查文件：

１、 第二届第九次董事会会议决议

２、 《委托管理服务总协议》

中国远洋控股股份有限公司

二ＯＯ九年四月二十三日

证券代码：６０１９１９ 证券简称：中国远洋 编号：临２００９－００４

中国远洋控股股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中国远洋”）第二届监事会第七次会议于２００９年４月２１日在北京远洋大厦Ｆ１５１５会议室召开。本次会议应到监事６名，实际５名监事出席会议（寇文峰监事缺席会议），符合法律、法规、和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席李云鹏主持。经表决，本次会议一致通过如下决议：

一、 批准了《中国远洋２００８年年度报告（Ａ股／Ｈ股）》、《中国远洋２００８年年度报告摘要（Ａ股）》及《中国远洋２００８年年度业绩公告（Ｈ股）》，全体与会监事一致认为：

１、 公司２００８年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

２、 公司２００８年年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的相关规定，所包含的信息能从相关方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

３、 参与定期报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

二、 批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋２００８年度财务报告和审计报告。

全体与会监事一致认为公司的财务报告真实、公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，决算报告真实可靠。

三、 批准了２００８年度会计估计变更事宜。

四、 批准了２００８年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明。

五、 批准了中国远洋２００８年度利润分配预案。

全体与会监事一致认为２００８年度利润分配方案客观、实际，符合公司发展战略及股东利益要求。

六、 批准２００８年度内部控制自我评估报告及审计机构核实评价意见。

七、 批准中国远洋２００８年度监事会报告，并同意将该报告提交２００８年年度股东大会审议。

八、 批准中国远洋监事会２００９年度工作计划。

九、 批准中国远洋第二届监事会监事候选人提名。

提名大连远洋运输公司党委书记、副总经理骆九连先生为中国远洋第二届监事会股东代表监事候选人，同意提交２００８年年度股东大会审议。待股东大会批准后，骆九连先生担任中国远洋第二届监事会股东代表监事，李宗豪先生不再担任中国远洋第二届监事会股东代表监事。

十、 批准中国远洋第二届监事会独立监事提名。

提名中央财经大学会计学院院长、教授孟焰先生为中国远洋第二届监事会独立监事候选人，同意提交２００８年年度股东大会审议。待股东大会批准后，孟焰先生担任中国远洋第二届监事会独立监事，寇文峰先生不再担任中国远洋第二届监事会独立监事。

上述监事、独立监事候选人的简历见附件。

中国远洋控股股份有限公司监事会

二ＯＯ九年四月二十一日

附件：中国远洋第二届监事会监事、独立监事候选人简历

骆九连

骆先生，５４岁，１９９１年加入中远集团，曾任中远总公司党委办公室副主任，中货公司纪委副书记、工会主席，中远（集团）总公司党组纪检组副组长、监察室主任、监督部总经理等职，现任大连远洋运输公司党委书记兼副总经理。骆先生拥有１８年航运业经验，拥有丰富的企业管理和内部控制工作经验。骆先生毕业于中央党校经济管理专业，在职研究生。

孟焰

孟先生，５３岁，１９８２年起任职于中央财经大学，曾任会计系副主任、主任，现任会计学院院长、教授、博士生导师，兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会常务理事，教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员、全国会计硕士学位教育指导委员会委员。孟先生毕业于财政部财政科学研究所，经济学（会计学）博士，自１９９７年起享受国务院政府特殊津贴。

证券代码：６０１９１９ 证券简称：中国远洋 编号：临２００９－００５

中国远洋控股股份有限公司

租船业务关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１． 本公司将与中远（新加坡）有限公司订立《船舶期租总协议》，有效期至２０１０年１２月３１日，本公司及其附属公司与中远（新加坡）有限公司及其附属公司之间互相提供船舶期租服务。

２． 本公司将中远（新加坡）有限公司订立《散货程租／航次期租总协议》，有效期至２０１０年１２月３１日，由本公司及其附属公司与中远（新加坡）有限公司及其附属公司之间互相提供散货程租／航次期租服务。

３． 本公司第二届董事会第九次会议审议通过上述关联交易协议，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决；

４． 上述交易安排对本公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。

一、 关联交易概述

根据业务发展的需要，本公司拟：

１． 与中远（新加坡）有限公司订立《船舶期租总协议》

本公司于２００９年４月２２日与中远（新加坡）有限公司签订了有效期至２０１０年１２月３１日的《船舶期租总协议》，该项关联交易协议于２００９年度和２０１０年度的交易最高交易金额如下：

船舶期租关联交易业务 单位：亿元人民币

关联方	业务性质	２００９年预测上限额度	２０１０年预测上限额度
中远（新加坡） 有限公司	租金付／收款	３．００	３．００

２． 中远（新加坡）有限公司订立《散货程租／航次期租总协议》

本公司于２００９年４月２２日与中远（新加坡）有限公司分别签订了有效期至２０１０年１２月３１日的《散货程租／航次期租总协议》，上述四项关联交易协议于２００９年度和２０１０年度的交易最高交易金额如下：

程租、航次期租关联交易业务 单位：亿元人民币

关联方	业务性质	２００９年预测上限额度	２０１０年预测上限额度
中远（新加坡） 有限公司	租金，运费付／收款	０．６５	０．６５

中远集团为中远（新加坡）有限公司的主要股东，并且中远集团为本公司的控股股东。因此，中远（新加坡）有限公司均构成本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与中远（新加坡）有限公司签署的上述协议，构成了本公司的关联交易。

本公司全体独立董事认为，本次关联协议的条款乃按正常商业条款经公平磋商后厘定，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益，并一致同意提交董事会审议。本公司第二届董事会第九次会议对上述各项关联交易协议及其各年度最高交易金额进行了审议。本公司十一名董事，其中七名关联董事回避表决，其余四名董事参与了表决并一致同意：１） 本公司与中远（新加坡）有限公司于２００９年４月２２日订立《船舶期租总协议》；以及２） 本公司与中远（新加坡）有限公司于２００９年４月２２日订立《散货程租／航次期租总协议》。

本次关联交易经公司董事会批准后即生效，无需经过股东大会批准。

二、 关联方介绍

中远（新加坡）有限公司

注册地址：	９ ＴＥＭＡＳＥＫ ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ，＃０７－００ ＳＵＮＴＥＣ ＣＩＴＹ ＴＯＷＥＲ ２，ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ０３８９８９
企业类型：	有限责任公司
法定代表人：	李建红
实收资本：	５００万新加坡元
经营范围：	航运及航运相关业务
２００８年度净利润：	８０６，８９５，９１５．１５元人民币
２００８年度净资产：	９８４，３１２，９２７．５５元人民币

经对上述期租以及程租／航次期租关联交易上限金额分别进行计算，本公司与中远（新加坡）有限公司就同一标的关联总金额仍不超过本公司最近一期经审计净资产的５％。

三、 新增关联交易标的的基本情况

１． 中远（新加坡）有限公司《船舶期租总协议》

根据本公司于２００９年４月２２日与中远（新加坡）有限公司签署的《船舶期租总协议》，本公司及其附属公司与中远（新加坡）有限公司及其附属公司之间互相提供船舶期租服务。

上述《船舶期租总协议》的有效期自总协议签署日至２０１０年１２月３１日止。２００９年度和２０１０年度按照协议进行交易的金额均为不超过３．００亿元人民币（其中付款上限为２．２１亿元人民币，收款上限为０．７９亿元人民币）。

２． 中远（新加坡）有限公司《散货程租／航次期租总协议》

根据本公司于２００９年４月２２日与中远（新加坡）有限公司订立的《散货程租／航次期租总协议》，本公司及其附属公司与中远（新加坡）有限公司及其附属公司之间互相提供散货程租／航次期租服务。

上述《散货程租／航次期租总协议》的有效期自总协议签署日至２０１０年１２月３１日止。２００９和２０１０年度按照协议进行交易的金额均为不超过０．６５亿元人民币（其中付款上限为０．５０亿元人民币，收款上限为０．１５亿元人民币）。

上述交易金额为全年定期租赁船舶租金最高金额。具体船舶期租合同的价格将按照当时国际干散货市场同等船型和运力的成交情况经合同双方确定

四、 新增关联交易的主要内容及定价政策

１． 关联交易的主要内容：

本公司及其附属公司与中远（新加坡）有限公司及其附属公司之间互相提供船舶期租服务。

上述《船舶期租总协议》以及《散货程租／航次期租总协议》的签署日期均为２００９年４月２２日。上述协议经公平磋商后按正常商业条款及参考本公司与不同独立订约方就大小相似船舶订立的其他期租船舶／散货程租／航次期租合同及业务的预期增长后订立。

２． 总协议项下具体合同

在遵守本协议规定的条款、条件下，本公司双方或与其附属公司之间应就期租船舶／散货程租／航次期租及其他相关服务事宜达成更为具体的服务合同。该等具体合同应包括双方的责任和权利、双方的义务范围、双方的协调联系、费用及分担方法、支付要求、文件资料的使用、违约责任及免责条件等内容。该等具体合同应被视为对合同各方有约束力之协议，该等具体合同将适用英国法律。

３． 关联交易的定价政策

本公司及其附属公司与中远（新加坡）有限公司及其附属公司之间将达成具体期租船舶／散货程租／航次期租合同，该等具体合同以及提供的其他相关服务的价格均将按照当时国际干散货市场同等船型和运力的成交情况经合同双方确定。

五、 关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易符合本公司的商业目的，并将减少经营风险。由于中远（新加坡）有限公司的干散货航运业务一直发展良好，因而由本公司根据本公司与不同独立订约方就同类船舶订立的同类租约的相同商业条款与中远（新加坡）有限公司所分别订立的租约，不但能够保证本公司的收益，同时可以加强本集团在国际干散货航运市场中的协同效应。

六、 独立董事意见

本公司全体独立董事认为，上述关联交易协议的续期／订立符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，且该等关联交易协议的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

七、 备查文件

１． 独立董事意见；

２． 第二届董事会第九次会议决议；

３． 本公司与中远（新加坡）有限公司订立的《船舶期租总协议》；和

４． 本公司与中远（新加坡）有限公司订立的《散货程租／航次期租总协议》。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

二ＯＯ九年四月二十三日