证券代码：００２０１６ 证券简称：世荣兆业 公告编号：２００９－０１９
广东世荣兆业股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东世荣兆业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知于２００９年４月１５日分别以书面、传真和电子邮件形式发出，会议于２００９年４月２１日以通讯表决方式召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
与会董事审议并通过了如下议案：
１、《关于合资设立广东慧生能源技术有限公司的议案》
９票同意，０票弃权，０票反对。
详细内容见２００９年４月２３日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的本公司公告《２００９－０２０：对外投资公告》或巨潮资讯网。
２、《２００９年第一季度报告》
９票同意，０票弃权，０票反对。
《２００９年第一季度报告》刊登在２００９年４月２３日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
特此公告。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月二十三日
证券代码：００２０１６ 证券简称：世荣兆业 公告编号：２００９－０２０
广东世荣兆业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
本公司于２００９年４月２１日在广东省珠海市，与珠海慧生能源技术发展有限公司、珠海市凯大能源投资有限公司签订合资协议，拟共同投资成立“广东慧生能源技术有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），投资总额为人民币３００，０００，０００．００（人民币叁亿元整）元，本公司出资人民币９０，０００，０００．００（人民币玖仟万元整）元，占合资公司注册资本的３０％，全部以房地产出资。
本次交易不构成关联交易，已经公司２００９ 年 ４月 ２１日第三届董事会第二十五次会议审议通过。
二、投资协议主体的基本情况
本次与本公司合资的投资协议主体有以下两家：
１、珠海慧生能源技术发展有限公司
住所：珠海市吉大九洲大道东１１９７号中航大厦３０７室
企业类型：有限责任公司（中外合资）（外资比例小于２５％）
法定代表人：聂民
注册资本：人民币２００００万元（人民币贰亿元整）
经营范围：节能设备的研发；节能技术咨询；节能软件开发、销售；设备租赁；空调节能设备的销售、维护（需其他行政许可的取得许可后方可经营）；室内供水设备安装、维修；建筑节能工程（取得资质后方可经营）。
股东结构：共有三名股东，分别为：聂民，持股７０％；珠海市凯大能源投资有限公司，持股１５％；浩欣国际有限公司（ＭＡＳＳＩＶＥ ＪＯＶ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ），持股１５％。
２、珠海市凯大能源投资有限公司
住所：珠海市吉大九洲大道１１９５号中航大厦三楼３０８－２室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：聂民
注册资本：人民币１７００万元（人民币壹仟柒佰万元整）
经营范围：节能及能源项目投资；节能技术研发；节能机电设备销售；节能软件研发与销售。
股东结构：共有三名股东，分别为：聂民，持股３０％；尹宏雯，持股１０％；上海大雍投资管理有限公司，持股６０％。
本公司与上述合作方不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
１、本公司出资人民币９０，０００，０００．００（人民币玖仟万元整）元，占合资公司注册资本的比例为３０％，全部以房地产出资。该出资的房地产位于珠海市金湾区三灶镇机场西路６８９号，房地产证号为粤房地证字第Ｃ５２２５６１９号。
２、珠海慧生能源技术发展有限公司出资人民币１５３，０００，０００．００（人民币壹亿伍仟叁佰万元整）元，占合资公司注册资本的比例为５１％，以现金、实物、（专利）技术、房地产等资产出资。珠海慧生能源技术发展有限公司用于出资的（专利）技术共６６项（已颁发专利证书的２２项，已受理的专利４４项；发明专利３０项，实用新型专利３６项；已应用于市场的专利技术１０项），该部分出资占合资公司的注册资本比例为３０％，其他以实物、房地产出资的价值占合资公司注册资本的１０％；以现金出资人民币３３，０００，０００．００（人民币叁仟叁佰万元整）元，占合资公司注册资本金比例为１１％。
３、珠海市凯大能源投资有限公司以现金出资人民币５７，０００，０００．００（人民币伍仟柒佰万元整）元，占合资公司注册资本的比例为１９％。
（二）标的公司基本情况
本公司拟与珠海慧生能源技术发展有限公司、珠海市凯大能源投资有限公司共同投资成立“广东慧生能源技术有限公司”（暂定名，以工商行政管理机关最终核准的名称为准），合资公司注册资本为３００，０００，０００．００元（人民币叁亿元整）。
合资公司的经营范围：建筑、工业整体节能技术研发及营销，生物质能源产品研发、生产及销售，节能项目工程设计及施工，节能技术咨询及服务，智能控制软件研发、生产及销售。（以工商行政管理部门最终登记的经营范围为准）
（三）合资公司从事的行业的基本情况如下：
１、市场前景：节能服务产业是一个新兴产业，主要包括节能检测、咨询、设计、评估、审计、培训、认证以及节能技术推广、节能工程项目建设等。传统的“资源—产品—废弃”经济增长方式能耗高，是一种线性增长模式。相比之下，循环经济的核心是提高资源利用效率，按“物质代谢”或“共生”关系延伸产业链，以“资源—产品—废弃—再生资源”为表现形式，是一种集约化的增长模式。我国目前正处于工业化快速发展的时期，经济增长主要来自于能源的粗放式开发利用，在我国经济增长方式由传统经济向循环经济转型的大背景下，节能服务产业将会是顺应经济形势、蓬勃发展的产业。
２、技术：合资公司的技术来源主要是珠海慧生能源技术发展有限公司所投入的技术专利及其研发力量，珠海慧生能源技术发展有限公司其现有全部（专利）技术、注册商标等与合资公司相关的知识产权全部投入合资公司。同时，珠海慧生能源技术发展有限公司拥有一批专业技术团队，未来可为合资公司提供有力的技术支持。
３、人员及管理：合资协议约定，珠海慧生能源技术发展有限公司现有在职员工将全部进入合资公司，珠海慧生能源技术发展有限公司成立于２００５年７月，其多年的经营管理经验将为合资公司的今后的运营提供有效的保障。
四、对外投资合同的主要内容
１、各方对合资公司的投资总额确定为人民币３００，０００，０００．００元（人民币叁亿元整）。
２、本公司出资人民币９０，０００，０００．００（人民币玖仟万元整）元，全部以房地产出资；珠海慧生能源技术发展有限公司出资人民币１５３，０００，０００．００（人民币壹亿伍仟叁佰万元整）元，以现金、实物、（专利）技术、房地产等资产出资；珠海市凯大能源投资有限公司以现金出资人民币５７，０００，０００．００（人民币伍仟柒佰万元整）元。本公司和珠海慧生能源技术发展有限公司以专利技术、实物和房地产出资部分的价值应经评估机构评估，以评估价值作为出资资产作价依据，评估结果不足本协议约定的各方出资金额的，相关方应以现金方式补足至本协议约定之出资金额；评估结果多于本协议约定的各方出资金额的，多余部分作为溢缴出资计入合资公司资本公积。
３、在合资各方股权比例未发生改变的前提下，合资公司董事会由五（５）名董事组成，其中本公司提名二（２）名，珠海慧生能源技术发展有限公司提名二（２）名，珠海市凯大能源投资有限公司提名一（１）名，各方提名或替换一名董事后，应将该提名或替换书面通知合资公司董事会及本协议其他方。合资公司董事长由本公司推荐人选，副董事长由珠海慧生能源技术发展有限公司推荐人选，董事会予以选举任命，董事长为合资公司的法定代表人。
４、除非董事会另有决定，经营管理机构包括总裁一名、副总裁若干名、财务总监一名。总裁由珠海慧生能源技术发展有限公司推荐人选，董事会任命；财务总监由本公司推荐人选，董事会任命，副总裁由总裁提名，董事会任命。总裁和财务总监应向董事会负责，定期或在重大情况下向董事会汇报工作情况。
５、任何一方如未能及时、完整地按本协议规定的内容履行其义务或承诺，则该方都应被视为违约。就该种违约导致本协议其他方和／或合资公司遭受任何损失，则该方应对本协议其他方和／或合资公司承担违约责任。
６、协议各方保证并承诺，其本身，及其任何关联方不存在任何现时或潜在的与合资公司业务或经营相竞争和／或冲突的情形。在合资经营期限内，未取得其他方全体书面同意，本协议各方或其关联方均不会在中国境内以自己的名义、或联合任何个人、商号或公司、或以任何个人、商号或公司的名义，直接或间接拥有或从事任何与合资公司业务相互竞争的任何业务，或与任何与合资公司业务相互竞争的任何业务有利益关系。
７、本协议签署后五个工作日内，本协议各方共同派人组建合资公司筹备工作小组，负责办理工商注册等手续。
８、本协议自各方签署（法人缔约方之法定代表人或授权代表签字并加盖公章）之日起成立，自本公司内部有权机构批准本协议所述事项之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次公司用以出资的资产为位于珠海市金湾区三灶镇的工业用地及厂房，该厂房原设计作为医疗器械业务的经营场所，由于公司已决定将医疗器械业务全面剥离，该部分资产一直处于闲置状态，不但不能为公司带来效益，公司为维护该资产还必须不断投入相关费用，增加了公司的财务负担，以该部分资产出资投资合资公司，既可以有效的盘活该闲置资产，又将为公司带来投资收益。
合资公司主要合作方珠海慧生能源技术发展有限公司是中国整体节能首席运营商；是专致于以生物能源开发、生产与供应为基础，以生物能源整体节能项目服务模式为主导，以高效节能产品及高效节能设备模块系统研发、生产与技改为配套的国家级高新技术企业。国家针对节能产业出台了多项优惠政策，节能环保观念已逐渐深入人心，国家对企业节能环保的要求也将越来越高，因此，节能服务行业的市场空间和发展前景将十分广阔。本次主要合作方珠海慧生能源技术发展有限公司拥有６０多项专利技术，这些技术将全部归合资公司所有，其专业技术人员也将并入合资公司，并做出了不与合资公司做同业竞争的承诺，这些合作条件为合资公司的经营提供了保障。本次本公司以房地产出资，没有动用现金，不会对公司的房地产主业的经营造成任何影响。
六、备查文件目录
１、本公司第三届董事会第二十五次会议决议；
２、合资协议。
特此公告。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月二十三日
