证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２００９－００２
证券代码：１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）
中国南车股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第一届监事会第六次会议于２００９年４月２１日以现场会议方式在中国南车股份有限公司总部７１８会议室（北京）召开。公司监事会主席王研先生、监事李建国先生、监事钱毅先生出席了会议，公司董事会秘书邵仁强先生、证券事务代表王宫成先生及公司有关人员列席了会议。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司监事会主席王研先生主持。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于审议＜公司２００８年度监事会工作报告＞的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权
二、审议通过了《关于审议＜公司２００８年年度报告＞及其相关公告的议案》
经审核，监事会认为公司２００８年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管规定；年度报告所包含的信息真实、准确地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权
三、审议通过了《关于审议＜公司２００９年一季度报告＞及其摘要的议案》
经审核，监事会认为公司２００９年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管规定；２００９年一季度报告所包含的信息真实、准确地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况；未发现２００９年一季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权
四、审议通过了《关于审议＜公司２００８年度财务决算＞的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
五、审议通过了《关于审议公司２００８年度利润分配预案的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
六、审议通过了《关于审议＜董事会关于公司内部控制的自我评估报告＞的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
七、审议通过了《关于审议＜公司２００８年度社会责任报告＞的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
八、审议通过了《关于审议＜公司Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。
特此公告。
中国南车股份有限公司监事会
２００９年４月２３日
证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２００９－００３
证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）
中国南车股份有限公司
第一届董事会第十次会议决议公告
中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第一届董事会第十次会议于２００９年４月７日以书面形式发出通知，于２００９年４月２２日以现场会议方式在中国南车总部１３０６会议室（北京）召开。公司董事赵小刚先生、董事郑昌泓先生、董事唐克林先生、董事刘化龙先生、董事赵吉斌先生、董事杨育中先生、董事陈永宽先生、董事戴德明先生、董事蔡大维先生出席了会议，监事会主席王研先生、监事李建国先生、监事钱毅先生列席了会议，公司董事会秘书邵仁强先生等公司高级管理人员、证券事务代表王宫成先生和有关人员列席了会议。会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司董事长赵小刚先生主持。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于审议＜公司２００８年度董事会工作报告＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
二、审议通过了《关于审议＜公司２００８年度总裁工作报告＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
三、听取了《公司２００８年度独立董事述职报告》
四、审议通过了《关于审议＜公司２００８年年度报告＞及相关公告的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
五、审议通过了《关于审议＜公司２００９年一季度报告＞及其摘要的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
六、审议通过了《关于审议＜公司２００８年度财务决算＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
七、审议通过了《关于审议公司２００８年度利润分配预案的议案》
同意公司按照有关法律法规及公司章程的规定，对２００８年度利润分配的如下预案：
１．本年利润分配采取派发现金红利的方式进行。
２．以公司总股本１１８．４亿股为基数，向全体股东每１０股派发０．３２元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金 ３．７８８８亿元人民币，本年分配的利润占公司当年可供分配利润的３０．４１％，其余未分配利润结转下年待分配。
３．分红派息时，对Ａ股股东，以人民币计价、宣布并支付红利；对Ｈ股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按照２００８年年度股东大会召开日（即２００９年６月１５日）前五个工作日（含６月１５日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
４．本次利润分配中，对锁定的限售流通股股东、Ａ股机构投资股东实际派发现金红利为人民币０．０３２元／股，各投资股东自行缴纳所得税；对Ａ股个人投资股东派发现金红利人民币为０．０３２元／股（含税，税后实际派发现金红利为人民币０．０２８８元／股）。对Ｈ股非居民企业股东税前派发现金红利为人民币０．０３２元／股，公司在代扣代缴１０％企业所得税后，实际派发税后现金红利为人民币０．０２８８元／股；对于依照外国（地区）法律成立，但实际管理机构在中国境内的居民企业，可由其律师出具证明其为居民企业的法律意见书后不作代扣代缴１０％企业所得税的安排；对Ｈ股个人投资股东， 派发现金红利为人民币０．０３２元／股， 无需缴纳个人所得税。
同意２００８年公司利润分配方案的如下实施方案：
１．关于Ｈ股分红派息事项，拟委托中国银行（香港）信托有限公司作为代理人，代为处理有关派发事宜，双方签订有关服务协议及有关文件，履行相关派发事项。
２．本公司Ａ股股东的２００８年度股息派发事宜将在公司２００８年度股东大会后另行发布派息公告。
３．按照香港联交所有关规则，本次２００８年度Ｈ股股息派发的暂停股东过户登记日为２００９年５月１６日至２００９年６月１５日（包括首尾两天）。本次２００８年度Ｈ股股息派发基准日为２００９年６月１５日，即本次Ｈ股股息将派发予２００９年６月１５日登记在册的公司Ｈ股股东。登记于香港中央证券登记有限公司的本公司Ｈ股股东，可获得上述本公司２００８年度分派的现金红利。２００８年度现金红利预计于２００９年７月１５日或之前间某一个工作日（非周六、日或香港及中国公众假期）派发给合资格的Ｈ股股东。
同意将上述利润分配预案提请公司２００８年度股东大会批准，并提请股东大会授权由赵小刚董事、郑昌泓董事组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
八、审议通过了《关于审议公司２００９年度Ａ股日常关联交易预计总金额的议案》
公司将于发布２００８年年度股东大会通知时，发布Ａ股日常关联交易公告。
公司独立董事认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，全年关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响不大；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允、合理，不会损害公司和广大中、小投资者的利益。
该议案涉及关联交易，公司关联董事赵小刚先生回避了表决。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权
九、审议通过了《关于审议Ｈ股关连交易有关事项的议案》
根据香港联交所的相关规定，南车集团公司、西安开天、吉林麦达斯、今创集团、时代新材、成都隧道公司为公司Ｈ股的关连方。有关事项详见公司于２００９年４月２３日通过上海证券交易所网站发布的Ｈ股关连交易公告。
公司独立董事认为：公司与关连人之间发生的日常关连交易均为公司日常生产经营活动所需，全年关连交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响不大；关连交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关连交易价格，定价公允、合理，不会损害公司和广大中、小投资者的利益。
该议案涉及Ｈ股关连交易，关联董事赵小刚先生回避了表决。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权
十、审议通过了《关于审议＜公司Ａ 股募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
十一、审议通过了《关于审议＜董事会关于公司内部控制的自我评估报告＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
十二、审议通过了《关于审议＜公司２００８年度社会责任报告＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
十三、审议通过了《关于审议公司２００９年度对外担保的议案》
根据经营需要，公司拟对部分一级控股子公司，并通过部分一级全资子公司对其控股子公司等提供对外担保。公司将于发布２００８年年度股东大会通知时，发布２００９年度对外担保公告。
公司独立董事认为：被担保对象均为本公司下属正常、持续经营的企业，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意按规定应提交股东大会审议的事项经董事会批准之后，提交公司２００８年年度股东大会审议。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
十四、审议通过了《关于审议公司２００９年度授信额度的议案》
同意２００９年度公司从各银行取得人民币３８０亿元的集团综合授信额度，用于公司本部及合并报表范围内各级子公司的贷款、银行票据开出及贴现、信用证开出、保理等金融业务，在总额度内公司可以调剂各银行间的分配额度。
同时，授权公司管理层按照实际财务状况签署银行开户、综合授信、银行贷款、银行票据开出及贴现、信用证开出、保理等金融业务相关的法律文本。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
十五、审议通过了《关于审议续聘２００９年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案》
同意继续聘请安永华明会计师事务所为公司２００９年度Ａ股财务报告（境内）审计机构，安永会计师事务所为公司２００９年度Ｈ股财务报告（境外）审计机构，聘期一年，聘期至２００９年年度股东大会为止。
同意将议案提交股东大会审议，并建议股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
十六、审议通过了《关于审议修改＜公司章程＞和＜股东大会议事规则＞的议案》
同意根据香港联交所《上市规则》的最新修订及上海证券交易所《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的最新规定，对《公司章程》和《股东大会议事规则》的部分内容进行如下修改：
（一）章程修改
１、章程第７８条
修改前内容：
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
建议修改为：
除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
２、章程第２４４条
修改前内容：
公司至少应当在年度股东大会召开前二十一（２１）日将前述报告或董事会报告连同公司财务报表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
建议修改为：
公司至少应当在年度股东大会召开前二十一（２１）日将前述报告或董事会报告连同公司财务报表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准，或通过本章程规定的其他方式向境外上市外资股股东发出前述文件。
３、章程第２５３条
修改前内容：
公司可以以下列形式分配股利：
（１）现金；
（２）股票。
建议修改为：
公司可以以下列形式分配股利：
（１）现金；
（２）股票。
公司可以进行中期现金分红。如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
４、章程第２６８条
修改前内容：
公司收到前款所指书面通知的十四（１４）日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款２ 项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
建议修改为：
公司收到前款所指书面通知的十四（１４）日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款２ 项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准，或以本章程规定的其他方式发出。
５、章程第２７６条
修改前内容：
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
建议修改为：
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式送达。
６．章程第２９７条
修改前内容：
公司的通知以下列一种或几种形式发出：
（１）以专人送出；
（２）以邮件方式送出；
（３）以公告方式进行；
（４）传真；
（５） 电报；
（６）电子邮件；
（７）在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（８）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
建议修改为：
公司的通知、通讯或其他书面材料以下列一种或几种形式发出：
（１）以专人送出；
（２）以邮件方式送出；
（３）以公告方式进行；
（４）传真；
（５） 电报；
（６）电子邮件或其它电子格式或信息载体；
（７）在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（８）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
７、章程第２９８条
修改前内容：
除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知，资料或书面声明，须按该每一位境外上市外资股东注册地址以专人送达，或以邮递方式送达。
建议修改为：
除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知，资料或书面声明，须按该每一位境外上市外资股东注册地址以专人送达，或以邮递方式送达，或以本章程规定的其它方式送达。
（二）股东大会议事规则修改
《股东大会议事规则》第２４条原文内容：
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
建议修改为：
(下转B12版)
