§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司董事长杨闻孙先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人佘惊雷先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 上市公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和财务指标摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：可供出售金融资产公允价值变动影响当期资本公积，对当期利润没影响

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表 （单位：股）

　　√适用 □不适用

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　■

　　报告期内，２００８年２月２６日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为８２，２３１，２６２股。本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。湖北美尔雅集团有限公司年度内增加限售流通股股份４０３，３６２股，原因为海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司向美尔雅集团（国有股专户）偿还代为垫付的股份。湖北美尔雅集团有限公司代持的国家股为６０，６８２，３９３股（未含在股改中为黄石市玉成商贸有限公司、黄石市美好广告公司等两公司垫付但尚未清收的股改对价４０６，３４５股，未清收原因是上述两公司的股份被司法冻结），占本公司总股本的１６．８６％。

　　４．２ 股东数量和持股情况表 单位：股

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　　４．３控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（１）控股股东情况：

　　控股股东名称：湖北美尔雅集团有限公司

　　法定代表人：杨闻孙

　　注册资本：２６，２６８．４６万元

　　经营范围：主营纺织品、服装及辅料制造加工，自产产品及相关技术的进出口业务，兼营批发零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务、饮食供应、住宿、文化娱乐服务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。

　　公司沿革：湖北美尔雅集团有限公司的前身是黄石市第一床单厂，１９９１年８月更名为美尔雅服装总厂，１９９３年２月经湖北省经委批准，更名为湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司。２０００年５月、２００２年１１月湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司与中国信达资产管理公司、黄石市财政局签定了《债权转股权协议》和《债权转股权协议补充协议》，并于２００２年１２月实施了债转股。债转股后湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司更名为湖北美尔雅集团有限公司。２００７年２月公司股权分置改革方案实施完成后，美尔雅集团公司持有本公司股份９０，４７９，０３１股（含代持的国家股６１，０８８，７３８股），占本公司总股本的２５．１３％。报告期内，截止到２００８年１２月３１日该公司持有本公司９０，８８２，３９３股（含代持的国家股６０，６８２，３９３股，已扣除股改中垫付尚未偿还的股改对价４０６，３４５股），占本公司总股本的２５．２５％，年度内增加股份４０３，３６２股的原因为海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司向美尔雅集团（国有股专户）偿还代为垫付的股份。

　　（２）控股股东的大股东情况：

　　实际控制人名称：中国信达资产管理公司

　　法人代表：田国立

　　注册资本：１００亿元人民币

　　成立日期：１９９９年４月２０日

　　该公司为国有独资金融企业，主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开发银行剥离的不良资产。因债转股中国信达资产管理公司受托持有湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％的股份，间接持有本公司２０．０９％的股份，为本公司实际控制人。

　　２０００年１２月，中国建设银行与中国信达资产管理公司双方签署《委托合同》，委托中国信达资产管理公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。２００５年，根据中国建设银行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司协商，于２００５年４月签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，自２００５年５月１日起，中国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。

　　在报告期内中国信达资产管理公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分行在协商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方正在协商相关事宜，并将尽快按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。

　　（３）实际控制人情况：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）第二十四条之规定，本公司披露的实际控制人应披露到国有资产管理部门。鉴于，中国信达资产管理公司的控制人为中华人民共和国财政部，我公司最终实际控制人为中华人民共和国财政部。

　　４．３．３公司与实际控制人之间的产权和控制关系

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　１、报告期内总体经营情况

　　报告期内，公司按股权分置改革方案要求对有限售条件的小非股东持有的８２２３．１３万股实施了解禁上市，公司清收办加大对金融债权资产包的清收，并逐步推进大股东还款方案实施，通过司法诉讼方式查封了２２家债务单位的房产３２０００平米，冻结土地使用权３００亩，冻结３个铜矿的采矿权证，收回现金６５２．７８万元，以及收回商业门面、商业开发土地使用权等折合１３００万元。在服装产品经营方面，公司经理层在董事会的正确领导下面对人民币升值、汇率波动、原材料涨价、劳动力成本上升、出口贸易政策的调整、服装加工出口交易风险的大幅提高等不利因素的影响，我们坚定信心、抓住机遇、采取有力有效的措施，保持了稳健的发展态势，实现了公司整体经营形势明显好于上一年度的目标，为公司未来的发展打下良好的基础。

　　报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，２００８年度公司实现营业总收入３１，６３８．２８万元，较上年度２４，７００．９７万元增长２８．０９％，实现归属母公司股东净利润１，２７３．２１万元，较上年度１，８６２．２８万元下降３１．６３％，扣除非常性损益归属母公司股东净利润１，３１８．１１万元，较上年度７５３．１３万元增长９５．２９％。经营活动产生的现金流量净额１２，５１５．７０万元，较上年度１３，４９９．６３万元下降７．２９％。截止报告期末公司总资产规模为１２４，４１５．４１万元，不含少数股东权益的所有者权益４４，６４９．１８万元。

　　报告期内，主要做了以下工作：

　　（１）科学决策，精心组织，于２００８年２月成功实施完成了股权分置改革中有限售条件流通股股东的第一次解禁工作，解禁上市股份８２２３．１３万股，小非股东持有的股份全部解禁上市流通。

　　（２）大股东还款方案实施，解决历史遗留问题，获得战略发展资源，保障公司持续发展。

　　在省、市政府和相关部门的大力支持下，采用“土地使用权＋金融债权资产包”方案解决大股东占用上市公司资金问题方案得到实施。公司在金融债权资产包清收中遇到清收难、时间长等问题，黄石市人民政府为加快对这一问题的解决，于２００８年７月６日召开专题会议，提出再提供２２２．１亩土地，经公开挂牌转让后继续用于大股东占款的清偿，并形成了黄石市人民政府２００８（１８）办公会议纪要，在资产包清理未达到预期效果时，可用新增的商业开发土地继续用于清偿。同时公司因清收大股东还款所获得的商业开发土地，为公司拓展房地产开发市场创造了条件，公司在２００８年年末，经董事会审议同意后收购了美尔雅房地产开发有限公司１００％股权，理顺了土地开发的体制障碍。公司成立的金融债权资产包清收专班，专职负责资产包清收事项，通过完善资产包清收处置制度，明确清收处置程序，规范处置行为，最大限度防范了清收处置过程中风险，实现了清收效益的最大化。

　　经本公司多次催促，在地方相关部门的大力支持下，年末公司财务部门收到控股股东湖北美尔雅集团有限公司以现金方式偿还的所欠本公司非经营性占款所剩余额１１，６９６．８３万元，至此，湖北美尔雅集团有限公司对本公司非经营性占款已全部偿还。

　　（３）美尔雅期货公司增资扩股，获得中金所颁发的交易会员资格，促进了期货公司快速发展。

　　为加快美尔雅期货公司的发展，尽快将其业务做大做强，期货公司通过引进战略股东，获得中国证监会批准的增资扩股方案后，完成了公司增资后的工商变更登记工作，同时还获得了中金所颁发的股指期货的交易会员资格，促进了期货公司的各项业务呈现良好的发展态势，年内期货交易金额、净佣金收入、年末客户权益均创新高。同时其市场与研发、营业网点拓展、机构客户开拓、人才引进和培养都取得了长足进步。

　　（４）坚持实施品牌战略，培育企业的核心竞争力，狠抓内销市场见成效。

　　２００８年，国际金融危机加快了纺织服装行业的区域和结构调整，美尔雅坚持实施品牌战略，继续深入推进营销战略规划的制定与实施，经过市场整合，销售业绩获得了新的突破。一是在稳步、渐进、有效原则上，扩大直营网点和加盟商，实现了新增网点全部盈利的目标；二是对卖场终端形象进行统一形象设计，得到了顾客和业内人士的认可；三是实施品牌创新战略，将文化元素融汇入品牌中，实现品牌与文化的有机结合与提升；四是加大绩效考核机制的建设，重视新产品的开发、重视一线销售人员反馈信息，让产品贴近流行、重视销售团队的培训和建设，使销售团队符合公司营销网点拓展的要求，通过以上措施，实现了内销收入１１，３１９．６１万元，较去年增长３０．２４％，实现了效益最大化，成为黄石市承接东部产业转移和黄石纺织服装城再造的典范。

　　（５）全面强化内部规范管理，提高管理水平，促进生产和经营水平的双提高。

　　公司根据自身生产经营实际，在继续推行财务管理标准化的基础上，全面强化规范治理。公司通过推行财务标准化管理，对业务流程各个关键点实行监管与控制，保证了企业的健康运行和有序发展。同时在生产管理上，以市场为中心，不断优化产品结构，开发新产品，优化新工艺，收到良好效果。公司也注重在生产过程中内部挖潜，优化成本节约手段，采取多项措施降低生产成本。公司还着重加强质量管理，提高质量意识，认真处理产品上的每一个细节，使出厂的产品符合技术标准的要求，提高了产品的国际竞争力，整个生产经营体系从产品质量、环境保护和职工健康均达到了国际标准。在出口贸易方面，公司积极与国际新老客户沟通，将人民币升值及外贸交易风险降到最低，公司正逐步成为综合性、全能型国际化工厂。

　　２、对公司未来发展的展望

　　（１）纺织服装行业

　　２００９年２月４日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，审议并原则通过《纺织工业和装备制造业调整振兴规划》。纺织业调整振兴规划从五个方面指明了未来纺织行业的发展方向，除了指出自主创新，技术改进，振兴规划也提出将加大对纺织业的财税金融支持，并将纺织品服装出口退税由１４％提高到１６％。

　　一直以来，纺织工业都是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加百姓收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。

　　当前，受人民币升值、生产要素成本上升、流动资金紧张等多种不利因素影响，中国纺织服装企业的生产经营出现较大困难。特别是进入２００８年年末，国际金融危机的蔓延已显现出对我国实体经济的负面影响。许多纺织服装业固定资产投资减少，订单下降，企业效益明显下滑，遭遇了内需减缓、外需下降的双重压力。但从市场基本面来看，纺织服装行业在国际市场上，仍有较强的竞争优势。从国内经济趋势来看，在保增长、扩内需、调结构的经济政策下，拉动内需的政策措施和行业振兴规划的出台，将对整个纺织服装行业产生重大影响，有助于实现纺织服装行业的结构调整和产业升级，增强行业竞争力。

　　（２）期货经纪业务

　　加强和改进金融监管，防范和化解金融风险，对美尔雅期货公司２００９的经营工作，具有深刻的指导意义。国家大力发展期货业为美尔雅期货公司的发展提供了机遇，期货公司须加大行业的研发，指导客户积极防范风险，努力保证净佣金和保证金的增长，提升在行业内的地位和影响力。

　　（３）经济危机等因素造成的影响及应对措施

　　随着全球性的金融危机对实体经济影响进一步加深，为应对日本市场服装出口可能下降的风险，公司采取的应对措施主要有：一是稳定日本市场的同时，积极拓展欧美市场，继续开发国内市场；二是在服装制造方面，实行小批量、快节奏，加快新产品开发、上市；三是在服装产品方面，除正装西服外，加快开发女装等各类休闲服饰，按市场的要求组织加工适销产品；四是加大“美尔雅”品牌建设，通过品牌运作，提高产品的国内市场占有率，提升产品的附加值。

　　目前公司未受到自然灾害的影响。在汇率方面，公司将积极关注汇率的波动，切实采取各项措施，将汇率影响降到最小。

　　在成本影响方面，主要来自原材料涨价、劳动力成本上升的影响。公司通过提高劳动生产率等措施消化成本上涨的影响。

　　３、新年度经营计划

　　２００９年是困难和希望并存的一年，面对全球动荡的经济格局和服装加工行业所面临多种压力和不利局面，我们要化危为机，继续坚持品牌建设的发展战略。２００９年的经营计划和目标是：销售收入增长２０％。

　　实现２００９年的经营目标，重点落实以下措施：

　　（１）品牌战略抓营销

　　公司品牌战略的成功给了我们战胜困难的信心，也坚定了我们走品牌化经营的道路。２００９年公司紧紧围绕新产品开发、新市场拓展、新销售渠道的开发、市场占有率上下工夫，做文章，确保经营目标的实现。进一步加强零售卖场的管理和开发，努力做到省内二级市场全部覆盖，团购业务划分区域，目标管理。各项经营工作实行业绩考核制。进一步做好加盟商、团购经销商的培育、扶持、管理和服务工作，实现双赢的良好发展局面。

　　（２）科学管理促成效

　　在公司生产管理方面，要以ＩＳＯ９００１：２０００质量体系为基础，以管理质量为核心，以成本管理为先导，以绩效考核为手段，以提高管理创新能力、增强企业获利能力为目标。通过推行精细化管理，健全美尔雅管理体系；细化分解每项经营的目标、任务、计划和指令，使之落实到相关部门和个人；细化管理制度的编制、实施、控制、考核、激励；细分职能和岗位，做到责权利明确，各项管理活动精准链接；通过实施单台、单耗的考核，千方百计节能降耗，提高作业效率，挖掘潜能，要把深入贯彻科学发展观活动与保持美尔雅持续平稳发展紧密结合起来。

　　（３）规范运作防风险

　　２００９年将是危机四伏、各种不可预料事件都有可能发生的一年。我们要加强风险防范意识，最大限度地规避各项风险。

　　一是要将按照各级监管部门的要求，严格管理、规范运作，切实充分发挥公司董事会、董事会各专门委员会、监事会作用，推进公司经理层的高效运作，科学规范管理，同时，进一步完善公司内部控制制度建设，建立健全各项规章制度，防范和化解各种风险。

　　二是财务部门要加强财务监督职能，预防和规避财务风险。要防范债务风险、应收账款风险、融资风险、汇率风险和利率风险等。

　　三是要做好法律风险防范工作。规避投资风险意识，防范债务纠纷风险，进一步落实并做好相关资产保全工作。

　　四是切实关注市场变化，重视客户关系，加强市场风险防范，特别要关注金融危机对美尔雅加工出口市场所带来的不利影响。

　　五是加大资产包清欠方面在风险可控范围内要突破常规思路，完善清收模式，加大清收力度，最大限度提高债权清收比例，确保公司金融债权资产利益最大化。

　　六是公司各项经营工作既要做到科学规范，又要做到开拓进取，更要防范风险。

　　（４）队伍建设增后劲

　　为保证公司持续发展，公司要通过多种方式加强员工队伍建设，根据公司经营战略发展需要引进方方面面人才。

　　一是公司下属各子公司要加大员工队伍建设，通过开展岗位练兵，十佳能手等劳动竞赛活动，大力培养各工种的技术标兵，带动员工素质的提高。

　　二是美尔雅期货公司要按十年发展纲要的要求，加强队伍建设，引进高素质人才，适应发展需要。要通过素质教育，强化研发能力，实现服务取胜，化解不利的竞争压力，塑造全国知名商品期货专家的品牌形象。

　　（５）科学规划谋发展

　　２００９年公司要借黄石市“发展大产业，打造大园区，建设大城市”和融入武汉城市圈两型社会的机遇，加大１０００万套（件）高档服装项目的可行性研究，并适时推出美尔雅职业女装，在内销市场上实现商政男装、职业女装、高档服饰良性发展的格局。

　　６．２主营业务分行业、产品情况表

　　（１）按产品及行业划分 单位：人民币元

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　　（２）按服装产量、销量和出口创汇

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　　６．３主营业务分地区情况 单位：人民币元

　　■

　　６．４公司整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用 □不适用 （单位：人民币元）

　　１、各项费用情况

　　■

　　销售费用９，２４８．８４万元，占总收入的２９．２３％，较上年增加３，７８２．１２万元，主要是公司加大内销力度从而使广告费、商场促销等费有增加所致。

　　财务费用－３１８．８０万元，较上年减少６８１．９８万元，主要是本期日元升值使公司汇兑收益增加所致。

　　资产减值损失减少１，５６６．２８万元，主要是本期收回应收款项转回坏帐准备。

　　２、资产负债情况

　　单位：元

　　■

　　总资产１２４，４１５．４１万元，比期初增加１６，８５３．５６万元，增长１５．６７％，主要是子公司期货公司货币资金及应收货币保证金项目增加。

　　总负债７０，１２２．４７万元，比期初增加１１，２９４．６２万元，增长１９．２０％，主要是子公司期货公司应付货币保证金项目增加。

　　归属母公司股东权益及每股净资产增长，主要是本期实现盈利增加。

　　３、资金流动状况

　　２００８年度公司销售商品、提供劳务收到现金２９９，２０９，５９７．２７元，占经营活动现金流入的５６．１１％，购买商品、接受劳务支付现金１２６，６６２，１７７．００元，占经营活动现金流出的３１．０４％，全年支付给职工以及为职工支付的现金８５，１７８，１０３．０６元占经营活动现金流出的２０．８７％，公司经营活动产生的现金流量净额为１２５，１５７，０３１．６８元；

　　投资活动产生的现金流量净额为－１８，０３１，６９８．２６元，主要是浠水纺织工业园厂房建设、购建机器设备及支付磁湖山庄二期工程款；

　　筹资活动产生的现金流量净额为３８，８６３，７１０．８９元，主要是子公司期货公司增资扩股吸收投资方投资款所致。

　　２００８年度公司实现现金及现金等价物净增加额１５０，８１６，９０９．２７元，主要是经营活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额增加所致

　　６．５执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　□适用　√不适用

　　６．６ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．７ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司２００８年度实现净利润１６，４０７，６７３．８７元，归属于母公司股东净利润１３，２４８，３４１．０８元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润－１０，９２２，２５９４．１３元，截止２００８年度１２月３１日，公司实际可供股东分配利润为－９５，９７４，２５３．０５元．

　　由于截止２００８年度１２月３１日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，因此公司拟定本次利润分配预案并报董事会审议决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　由于截止２００８年度１２月３１日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，因此公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

　　６．１０公司前三年利润分配情况

　　□适用 √不适用

　　公司前三年未进行利润分配。

　　６．１１与公允价值计量相关的项目 单位：万元

　　√适用 □不适用

　　■

　　报告期内，本公司无金融负债情况。

　　６．１２ 持有外币金融资产、金融负债。

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币

　　■

　　１、截止报告期末，公司对子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司２９５万元银行借款提供担保。

　　２、截止报告期末，公司对外担保金额３００万元人民币：１９９７年１２月，原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币３００万元，到２００１年７月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，２００２年７月办理展期时，改由本公司为其提供担保，担保期限自２００２年７月至２００４年７月１４日，２００４年１１月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司，２００６年１１月，中国信达资产管理公司将该项债权转由ＧＬ亚洲毛里求斯第二有限公司持有。（详见本报告第十节．（二）．２）。

　　公司未有与证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生，上市公司权益不会因此受到损害。

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 关联销售和采购

　　√适用 □不适用 （单位：人民币万元）

　　■

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用 （单位：人民币万元）

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额１４１．６６万元，余额１７３８６．２８元。

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用　□不适用 (下转D52版)