本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本公司曾于２００９年４月１５日在《上海证券报》《证券时报》上刊登了关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
１、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：２００９年４月３０日上午９：００
网络投票具体时间为：２００９年４月３０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００
２、股权登记日：２００９年４月２２日
３、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路１８０１号公司办公楼会议室
４、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
５、会议出席对象：
（１）截止２００９年４月２２日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（２）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
（３）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（４）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
６、本次股东大会审议事项：
（１）审议《关于公司符合增发Ａ股股票条件的议案》；
（２）审议《关于公司２００９年度增发Ａ股股票方案的议案》；
（２．１）发行方式
（２．２）发行股票类型
（２．３）每股面值
（２．４）发行数量及规模
（２．５）发行对象
（２．６）向原股东配售安排
（２．７）发行价格及定价原则
（２．８）决议的有效期
（２．９）募集资金用途
（２．１０）本次发行完成后公司滚存利润的分配方案
（３）审议《关于公司２００９年公开增发Ａ股募集资金运用可行性分析报告的议案》；
（４）审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
（５）审议《关于提请２００９年第一次临时股东大会授权董事会全权办理与本次增发Ａ股股票有关的全部事宜的议案》
（６）审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
（７）审议《关于受让控股子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司少数股东股权的议案》；
（８）审议《关于２００９年度公司日常关联交易的议案》。
（９）审议《关于修改公司章程的议案》
７、本次股东大会现场会议的登记方法：
（１）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；ＱＦＩＩ凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于２００９年４月２８日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（２）登记时间：２００９年４月２２日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：００－２００９年４月２８日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：００。
（３）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路１８０１号公司办公室。
（４）联系电话：０５７５－８２１７６７５１
联系传真：０５７５－８２１７７０００
联 系 人：严剑民、陈斌权
邮 编：３１２３００
８、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
９、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年４月３０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（２）截止２００９年４月２２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
（３）股东投票代码：７３８１７３；投票简称：卧龙投票
（４）股东投票的具体程序
Ａ、买卖方向为买入投票；
Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以９９．００元代表本次股东大会所有议案，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| １ | 关于公司符合增发Ａ股股票条件的议案 | １．００ |
| | 关于公司２００９年度增发Ａ股股票方案的议案 | |
| ２ | 发行方式 | ２．００ |
| ３ | 发行股票类型 | ３．００ |
| ４ | 每股面值 | ４．００ |
| ５ | 发行数量及规模 | ５．００ |
| ６ | 发行对象 | ６．００ |
| ７ | 向原股东配售安排 | ７．００ |
| ８ | 发行价格及定价原则 | ８．００ |
| ９ | 决议的有效期 | ９．００ |
| １０ | 募集资金用途 | １０．００ |
| １１ | 本次发行完成后公司滚存利润的分配方案 | １１．００ |
| １２ | 关于公司２００９年公开增发Ａ股募集资金运用可行性分析报告的议案 | １２．００ |
| １３ | 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | １３．００ |
| １４ | 关于提请２００９年第一次临时股东大会授权董事会全权办理与本次增发Ａ股股票有关的全部事宜的议案 | １４．００ |
| １５ | 关于修订〈募集资金管理制度〉的议案 | １５．００ |
| １６ | 关于受让控股子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司少数股东股权的议案 | １６．００ |
| １７ | 关于２００９年度公司日常关联交易的议案 | １７．００ |
| １８ | 关于修改公司章程的议案 | １８．００ |
Ｃ、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
Ｄ、投票举例：
股权登记日持有“卧龙地产”Ａ股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ７３８１７３ | 买入 | １．００元 | １股 |
股权登记日持有“卧龙地产”Ａ股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ７３８１７３ | 买入 | ９９．００元 | １股 |
Ｅ、投票注意事项：
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司
董事会
２００９年４月２４日
