证券简称：青松建化 证券代码：６００４２５ 编号：临２００９－００８
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年４月２３日上午召开了公司第三届董事会第十四次会议，会议以通讯方式召开，应出席会议董事９人，实际参加会议董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
１、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年第一季度报告（全文及正文）》；
２、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于合资组建国电青松吐鲁番新能源有限公司的议案》，同意公司出资７００万元与国电新疆电力有限公司投资组建国电青松吐鲁番新能源有限公司，同时授权公司董事长和董事会秘书组成的小组负责实施具体事宜。公司将根据项目进展情况及时公告。详情请见公司《对外投资公告》。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
２００９年４月２５日
证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２００９－００９
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
１、投资标的的名称：国电青松吐鲁番新能源有限公司
２、投资金额和比例：人民币７００万元，占其注册资本的比例为３５％
３、投资期限：６年
特别风险提示：
国电青松吐鲁番新能源有限公司经营管理方面的风险
一、对外投资概述
公司２００９年４月２３日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于合资组建国电青松吐鲁番新能源有限公司的议案》，并于２００９年４月２４日与国电新疆电力有限公司签订了《国电青松吐鲁番新能源有限公司股东协议书》，共同出资组建国电青松吐鲁番新能源有限公司，以该公司为主体，一期开发建设风电５万千瓦、水电５万千瓦、太阳能热发电１．２万千瓦，总投资约为１２亿元；中长期规划达到太阳能热发电３０万千瓦、水电５万千瓦、热电冷联产６６万千瓦、风电５０万千瓦、煤炭２０００万吨／ 年。
本公司首期出资７００万元，占该公司注册资本的３５％。
本次投资不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
１、国电新疆电力有限公司
企业类型：法人独资的一人有限责任公司，是中国国电集团全资子公司
注册地：新疆乌鲁木齐市西虹东路６２６号
法定代表人：张成龙
注册资本：人民币陆仟壹佰陆拾叁万元
成立日期：２００７年１２月１３日
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外），实业投资及经营管理，组织电力（热力）的生产、销售，电力业务相关的技术服务、信息咨询，一般货物及技术的进出口经营。
最近三年主营业务：实业投资及经营管理，组织电力（热力）生产、销售等。
三、投资标的的基本情况
公司与国电新疆电力有限公司共同出资组建国电青松吐鲁番新能源有限公司。
１、经营范围
国电青松吐鲁番新能源有限公司经营范围为：能源、技术咨询、旅游及相关产品的开发和生产经营，公司的经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准。
２、出资方式
国电青松吐鲁番新能源有限公司各股东以现金出资。公司以自有资金出资。
３、国电青松吐鲁番新能源有限公司各出资人的持股比例为：
国电新疆电力有限公司出资１３００万元，比例比例为６５％；
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司出资７００万元，出资比例为３５％。
四、股东协议书的主要内容
１、本次公司对国电青松吐鲁番新能源有限公司投资额为人民币７００万元，以自有资金投资，占公司最近一期经审计净资产的０．５１％，持有股权的比例为３５％。
２、规模：国电青松吐鲁番新能源有限公司一期开发一期开发建设风电５万千瓦、水电５万千瓦、太阳能热发电１．２万千瓦；中长期规划达到太阳能热发电３０万千瓦、水电５万千瓦、热电冷联产６６万千瓦、煤炭２０００万吨／年、风电５０万千瓦。
３、国电青松吐鲁番新能源有限公司近期开发的一期开发建设风电、水电、太阳能热发电项目总装机容量约１００ＭＷ，总投资暂定为１２亿元人民币。
４、国电青松吐鲁番新能源有限公司初次注册资本总额为２０００万元，股东各方认缴的出资额及所占注册资本的比例分别为：国电新疆电力有限公司出资１３００万元，占注册资本的６５％；新疆青松建材化工（集团）股份有限公司出资７００万元，占注册资本的３５％。股东各方均以人民币现金投入。
股东各方须在本协议签订之日起一个日历月内缴付公司注册资本金中各自应认缴部分。公司今后注册资本金将随开发项目进展需要经股东会同意后适时增加。项目资本金由股东各方根据注册资本金比例分期注入，每一项目最后一期项目资本金必须在该项目工程竣工决算前注入。注册资本一经注入不得抽回。
５、国电青松吐鲁番新能源有限公司设董事会，董事会成员设七名。国电新疆电力有限公司推荐三名，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司推荐二名，由股东会选举产生；职工董事二名，由职工民主选举产生。
６、国电青松吐鲁番新能源有限公司设监事会，监事会由三人组成，国电新疆电力有限责任公司推荐一名，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司推荐一名，由股东会选举产生；职工代表一名，经公司职工通过职代会（职工大会或其他形式）民主选举产生。
７、国电青松吐鲁番新能源有限公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。其中，一名副总经理和财务负责人由新疆青松建材化工（集团）股份有限公司推荐。
８、国电青松吐鲁番新能源有限公司设立后，根据本工程投资额与注册资本金的差额部分，由该公司采用贷款等形式向金融机构进行融资，力争进行项目融资，若项目融资不成，或项目融资不能满足建设资金需求的差额部分，股东各方应按各自认缴的出资额占注册资本的比例分别为其融资提供相应的融资或担保支持，担保期限到项目投产办理完毕工程竣工决算为止，项目建成后由该公司以其资产向金融机构抵押担保。并尽快置换股东的担保。
９、违约责任：国电青松吐鲁番新能源有限公司股东应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议，对因违反保密义务而给本项目或公司造成的损失承担赔偿责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担本项目前期所发生的全部费用。如出现多方违约，根据违约各方之间的股权比例及各方过错大小，由违约方分别承担本项目前期所发生的全部费用，同时违约方还应赔偿给公司所造成的损失。
１０、争议解决方式：本协议在执行过程中发生的一切争执，股东各方应协商解决。如经协商不能解决，任何一方均可提交公司住所所在地的人民法院诉讼解决。
五、对外投资对公司的影响
１、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。
２、国电青松吐鲁番新能源有限公司一期开发的建设风电、水电、太阳能热发电项目总装机容量约１００ＭＷ，总投资暂定为１２亿元人民币。中长期规划达到太阳能热发电３０万千瓦、水电５万千瓦、热电冷联产６６万千瓦、煤炭２０００万吨／年、风电５０万千瓦。公司的出资比例为３５％，国电新疆电力有限公司出资比例为６５％。实施该项目是公司开发新的效益增长点的重大战略举措，将对公司未来效益的增长产生长期的重大影响。
３、本次投资行为完成后不涉及新增关联交易，也不涉及新增同业竞争。
六、对外投资的风险分析
１、国电青松吐鲁番新能源有限公司在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。
２、针对上述风险，公司将密切关注国电青松吐鲁番新能源有限公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本资投资的安全和收益。
七、备查文件
１、国电青松吐鲁番新能源有限公司股东协议书
２、董事会决议
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
２００９年４月２５日
