证券代码：０００９８３ 证券简称： 西山煤电 公告编号：２００９—０１９
山西西山煤电股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十二次会议于２００９年４月２４日上午９：００时在太原市西矿街３１８号西山大厦九层会议室召开。本次会议应到董事１１人，出席会议董事１１人。会议由董事长车树春先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决及通讯表决方式通过以下二项议案：
一、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司直接收购山西焦煤集团西山煤气化公司的关联交易议案》。（详见本次临时公告２００９－０２０）
２００９年３月３１日，公司四届十次董事会审议通过了本公司全资子公司太原西山日盛煤焦有限责任公司（以下简称“日盛公司”）以人民币４３６６．５５万元的价格受让山西焦煤集团西山煤气化公司（以下简称“西山煤气化”）的全部股东权益的议案。但在执行过程中，与山西省国资委以晋国资产权函［２００８］４１１号《关于山西西山煤电股份有限公司收购山西焦煤集团公司西山煤气化公司的批复》在收购主体上不相符，需要进行规范，故改由本公司与山西焦煤集团有限责任公司签订《转让协议》，受让西山煤气化的全部股东权益。并在受让后，再将西山煤气化的全部净资产注入日盛公司。
该议案属于关联交易，公司７名关联董事车树春、李建胜、胡文强、张能虎、刘志安、宁志华、邢崇荣回避表决，由出席本次董事会的四名独立董事进行了表决。
二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于对全资子公司太原西山日盛煤焦有限责任公司（以下简称“日盛公司”，拟更名为“山西西山煤气化有限责任公司”）以山西焦煤集团西山煤气化的全部净资产人民币４３６６．５５万元进行增资的议案》。（详见本次临时公告２００９－０２１）
特此公告。
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２００９－－０２０
山西西山煤电股份有限公司
关于直接收购山西焦煤集团西山煤气化公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、收购概述
２００９年３月３１日，公司四届十次董事会审议通过了本公司全资子公司太原西山日盛煤焦有限责任公司（以下简称“日盛公司”）以人民币４３６６．５５万元的价格受让山西焦煤集团西山煤气化公司（以下简称“西山煤气化”）的全部股东权益的议案。但在执行过程中，与山西省国资委以晋国资产权函［２００８］４１１号《关于山西西山煤电股份有限公司收购山西焦煤集团公司西山煤气化公司的批复》在收购主体上不相符，需要进行规范，故改由本公司与山西焦煤集团有限责任公司签订《转让协议》，受让西山煤气化的全部股东权益。并在受让后，再将西山煤气化的全部净资产注入日盛公司。
山西焦煤集团有限责任公司为本公司的控股股东，故本次受让股东权益事项构成关联交易。
公司２００９ 年４月２４日召开的公司四届十二次董事会以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了本次受让股东权益事项，公司７名关联董事车树春、李建胜、胡文强、张能虎、刘志安、宁志华、邢崇荣回避表决。
本次受让股东权益事项在公司董事会的权限范围之内，无需经股东大会批准。本次受让事项已经山西省国资委批复。
二、交易对方情况介绍
山西焦煤集团有限责任公司：
该公司成立于２００１ 年１０ 月１２ 日，注册资本：人民币３９７１７２
万元；住所：太原市新晋祠路一段１ 号；法定代表人：白培中；主营业务：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。山西焦煤集团有限责任公司持有本公司１，３１８，６２７，００６股，占本公司总股本的５４．４０％，为本公司的控股股东。
截止２００８年１２月３１日总资产为８２５亿元，净资产为２５４亿元，实现销售收入７１８亿元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为西山煤气化的全部股东权益。该股东权益无设定担保、抵押、质押等限制转让的情况和其他重大争议事项。
西山煤气化为山西焦煤集团有限责任公司分公司，于１９９１年７月组建，１９９２年１月投产，主要承担古交市及矿区居民生活用气的生产和供应。住所：太原市古交马兰镇， 负责人：范望敏。经营范围：焦炭、焦油、粗苯、工业萘等。现有２．５米６６－４型２×２５孔焦炉，年设计生产能力为二级冶金焦１０．３５万吨，煤焦油４１００吨，外供城市煤气１４６０万立方米。目前该公司生产经营正常。
截止评估基准日２００８ 年９月３０ 日，该公司总资产评估值为１０３０４．１８万元，净资产评估值为４３６６．５５万元，负债评估值为５９３７．６３万元。上述评估结果已经北京中和谊资产评估有限公司评估，该评估机构具有执行证券、期货相关业务的资格。
评估汇总表
评估基准日：２００８年９月３０日 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| Ａ | Ｂ | Ｃ | Ｄ＝Ｃ－Ｂ | Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×１００％ |
| 流动资产 | １ | ６，９０４．４５ | ６，９０４．４５ | ７，４２５．９７ | ５２１．５２ | ７．５５％ |
| 长期投资 | ２ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００％ |
| 固定资产 | ３ | ２，９９０．９５ | ２，９９０．９５ | ２，８７８．２１ | －１１２．７３ | －３．７７％ |
| 其中：在建工程 | ４ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００％ |
| 建 筑 物 | ５ | １，１７８．４４ | １，１７８．４４ | １，１４２．２３ | －３６．２２ | －３．０７％ |
| 设 备 | ６ | １，８１２．５０ | １，８１２．５０ | １，７３５．９９ | －７６．５２ | －４．２２％ |
| 待处理固定资产净损失 | ７ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００％ |
| 无形资产 | ８ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００％ |
| 其中：土地使用权 | ９ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００％ |
| 其它资产 | １０ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００％ |
| 资产总计 | １１ | ９，８９５．４０ | ９，８９５．４０ | １０，３０４．１８ | ４０８．７８ | ４．１３％ |
| 流动负债 | １２ | ５，９３７．６３ | ５，９３７．６３ | ５，９３７．６３ | ０．００ | ０．００％ |
| 长期负债 | １３ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００％ |
| 负债总计 | １４ | ５，９３７．６３ | ５，９３７．６３ | ５，９３７．６３ | ０．００ | ０．００％ |
| 净资产 | １５ | ３，９５７．７７ | ３，９５７．７７ | ４，３６６．５５ | ４０８．７８ | １０．３３％ |
随着古交城市建设的快速发展和煤气用户的不断增加，西山煤气化作为该市气源厂，现有能力已无法满足城市煤气需求。同时，现有焦炉资源损耗大，产品档次低，环保设施落后，属山西省人民政府限期淘汰关闭焦炉，需对焦炉进行改造，并配套完善环保设施，满足国家有关环保和产业政策要求。根据山西省经济委员会２００８年８月５日晋经能源字［２００８］４０２号文件，核准了西山煤气化公司申报的６０万吨／年焦化改扩建暨古交气源替代项目，同时要求该项目投产后，现有小机焦炉必须关闭拆除。
２００８年４月，公司根据打造煤焦产业链的发展战略规划，已通过受让日盛公司股权取得了投资建设６０万吨／年清洁型焦化及余热综合利用发电工程项目的权力。为实现公司焦化产业生产规模的进一步扩张，公司于２００８年９月向山西省国资委提出收购西山煤气化公司，建设西山煤气化６０万吨／年焦化改扩建暨古交气源替代项目的请示，山西省国资委以晋国资产权函［２００８］４１１号《关于山西西山煤电股份有限公司收购山西焦煤集团公司西山煤气化公司的批复》，及晋国资产权函［２００９］８４号《关于对山西焦煤集团有限责任公司转让山西焦煤集团西山煤气化公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》，核准了本次受让行为。
本次拟以西山煤气化经评估的股东全部权益评估价值４３６６．５５万元的价格收购西山煤气化公司。上述评估值已考虑了淘汰关停焦炉拆除生产设施部分对评估结果的影响。
四、交易协议的主要内容及定价情况
１、股东权益转让价格
以经山西省国资委审批的评估机构评估报告确定的股东全部权益评估值４３６６．５５万元为转让价格。
２、转让价款支付方式及期限
本公司应于本协议生效之日起３０天内以银行转帐方式分二次分别支付。
三、独立董事对本次受让股权的意见
公司四名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：本次受让股东权益决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；本次交易符合公司的发展战略，交易协议的签订遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格符合市场规律，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、备查文件
１、公司四届十二次董事会决议；
２、《转让协议》；
５、独立董事事前认可及独立意见书。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２００９－－０２１
山西西山煤电股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
２００９年４月２４日，公司四届十二次董事会审议通过了《关于对全资子公司太原西山日盛煤焦有限责任公司（以下简称“日盛公司”，拟更名为“山西西山煤气化有限责任公司”）以山西焦煤集团西山煤气化的全部净资产人民币４３６６．５５万元进行增资的议案》。公司已与山西焦煤集团有限责任公司签订了《转让协议》，受让西山煤气化的全部股东权益（详见本次公司临时公告２００９－０２０）。
根据公司章程，本次投资决策权属公司董事会，不需提交股东大会批准。
本次增资不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
１、出资方式：以西山煤气化的经山西省国资委晋国资产权函［２００９］８４号《关于对山西焦煤集团有限责任公司转让山西焦煤集团西山煤气化公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》中核准的净资产人民币４３６６．５５万元进行增资。
评估汇总表
评估基准日：２００８年９月３０日 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | ６，９０４．４５ | ７，４２５．９７ | ５２１．５２ | ７．５５％ |
| 固定资产 | ２，９９０．９５ | ２，８７８．２１ | －１１２．７３ | －３．７７％ |
| 资产总计 | ９，８９５．４０ | １０，３０４．１８ | ４０８．７８ | ４．１３％ |
| 流动负债 | ５，９３７．６３ | ５，９３７．６３ | ０ | ０．００％ |
| 长期负债 | ０ | ０ | ０ | ０．００％ |
| 负债总计 | ５，９３７．６３ | ５，９３７．６３ | ０ | ０．００％ |
| 净资产 | ３，９５７．７７ | ４，３６６．５５ | ４０８．７８ | １０．３３％ |
资产评估值差异原因说明：
（１）流动资产增值５２１．５２万元，为评估基准日库存钢材、焦炭市场价格上涨评估增值。
（２）固定资产评估减值１１２．７３万元，为淘汰关停焦炉拆除生产设施的资产减值金额。
２、增资主体情况介绍
日盛公司：该公司位于古交市马兰镇日升沟，为本公司全资子公
司。公司法定代表人：范望敏；注册资本：１９０００万元（资本金已到位，目前正在办理工商变更登记手续）；主营业务：焦炭、焦化副产品、煤炭洗选和发电。
截止２００９年３ 月３１ 日，日盛公司总资产３３７８９．５３万元，净资产１９２２５．１５万元。本次增资后，总资产账面值增加到４３６８４．９３万元，净资产账面值增加到２３１８２．９２万元。
２００３年１０月，日盛公司开始建设６０万吨／年清洁型热回收捣固式焦炉，并配套建设２＊１５ＭＷ凝气式发电机组。２００５年底，由于资金不到位，致使工程建设停工。２００８年４月９日，经本公司四届一次董事会审议通过，公司与日盛公司原股东山西金山能源有限公司及山西焦煤集团有限责任公司签订《股权及权益转让协议》，以人民币１１９００万元的价格受让日盛公司的全部股权及权益。２００９年３月９日，经公司四届九次董事会审议通过，对其增资１６０００万元人民币，以续建古交６０万吨／年清洁型焦化及余热综合利用发电工程项目。
２００９年４月２４日，公司与山西焦煤集团有限责任公司签订《收购协议》，拟以人民币４３６６．５５万元的价格受让山西焦煤集团西山煤气化公司的全部股东权益并同时更名为“山西西山煤气化有限责任公司”。
截止目前，日盛公司在建及拟建焦炭产能１２０万吨／年，发电产能４２ＭＷ，煤焦油产能３１７１５吨／年，外供城市煤气量１０９５０万立方米／年。
三、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
此次公司把收购的西山煤气化全部净资产增资注入日盛公司，是根据国家项目法人责任制的要求，使日盛公司成为西山煤气化６０万吨／年焦化改扩建暨古交气源替代项目及古交６０万吨／年清洁型焦化及余热综合利用发电两个工程项目的建设运营主体。为今后公司以日盛作为载体打造煤－焦－化产业链铺平道路。
四、其它需要说明事项
２００９年３月３１日，公司四届十次董事会审议通过的《关于修改太原西山日盛煤焦有限责任公司＜公司章程＞》的决议及《关于对全资子公司太原西山日盛煤焦有限责任公司进行增资》的决议事项不变。
五、备查文件目录；
１、公司四届十二次董事会决议；
２、太原西山日盛煤焦有限公司财务报表。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
