证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２００９－０１２

湖北广济药业股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司第六届董事会于２００９年４月２４日，以通讯方式召开临时会议。本次会议的通知于２００９年４月１９日以专人送达、书面传真和电子邮件等形式发出；会议应到董事１０人，实际收到１０名董事书面签署的会议决议文本，符合有关法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等的规定，所作决议合法有效。

一、会议审议通过了“关于为子公司银行贷款提供担保的预案”， 具体内容详见“公司对外担保公告”。

二、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于修改〈公司章程〉第十三条的预案”：同意修改《公司章程》“第十三条”公司的经营范围。

原为：“生产经营医药原料药、大容量注射剂、片剂、颗粒剂，软膏剂、凝胶剂、乳膏剂；食品添加剂的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；单一饲料的生产、销售；包装装潢印刷品印刷；饮食服务；桶装纯净水生产、销售；出口本企业自产的各类药；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止进出口的商品除外）。”

拟修改为：“生产经营医药原料药、大容量注射剂、片剂、颗粒剂，软膏剂、凝胶剂、乳膏剂；食品添加剂的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；单一饲料的生产、销售；包装装潢印刷品印刷；饮食服务；桶装纯净水生产、销售；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物或技术）。”本预案尚须提请公司股东大会予以审议。

三、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案”：决定于２００９年５月１２日召开公司２００９年第一次临时股东大会，会议具体事项详见股东大会会议通知公告。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

２００９年４月２５日

证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２００９－０１４

湖北广济药业股份有限公司

关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议审议通过，决定于２００９年５月１２日召开公司２００９年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：本公司董事会。

２、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

３、召开时间：２００９年５月１２日（星期二）上午１０：３０，会期预计为半天。

４、召开方式：现场。

５、出席对象：

（１）截止２００９年５月５日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

（２）因故不能出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（３）本公司董事、监事、高级管理人员。

（４）本公司聘请的律师。

６、召开地点：公司本部（湖北省武穴市）会议厅。

二、会议审议事项

１、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；

２、关于修改《公司章程》第十三条的议案。

上述议案的内容详见刊登于２００９年４月２５日《中国证券报》、《证券时报》及ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“湖北广济药业股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告”。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：书面登记。

２、登记时间：２００９年５月１１日上午８：３０－１１：００，下午２：３０－４：３０。

３、登记地点：本公司证券部。

４、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托代表持本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人股票账户卡，法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件，办理出席登记。

四、其它事项

１、会议联系方式：联系人：熊永红，联系电话：０７１３－６２１６０６８，传真：０７１３－６２１２１０８。

２、会议费用：参会股东交通费、食宿费自理。

六、备查文件

１、湖北广济药业股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

２、湖北广济药业股份有限公司独立董事关于对公司关联交易事项的专项意见。

湖北广济药业股份有限公司董事会

２００９年４月２５日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北广济药业股份有限公司２００９ 年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托日期：２００９ 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

本单位／本人对本次股东大会各项议案的表决意见

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
１	关于为子公司银行贷款提供担保的议案
２	关于修改《公司章程》第十三条的议案

注：①：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

②：表决方式：赞成用“√”表示，反对用“×”表示，弃权用“Ο”表示，填入其他符号视为弃权。

证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２００９－０１３

湖北广济药业股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

经２００９年４月２４日召开的公司第六届董事会临时会议审议通过，董事会同意公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称‘孟州公司’）向中国银行股份有限公司黄冈市分行申办不超过８，０００万元的项目资金贷款提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为六年。

１、董事会会议表决情况

因上述事项属关联交易，根据有关规定，关联董事何谧先生、王欣先生、欧阳建军女士和何祥兴先生回避表决，全体６名非关联董事以６票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了本项议案。

２、独立董事意见

独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就上述关联交易事项发表独立意见：根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为，上述关联交易事项有利于加快广济药业（孟州）有限公司年产２５００吨核黄素（饲料级）项目实施进度，有利于尽快发挥该公司所拥有的资源优势，降低核黄素产品生产成本，使本公司获得较好的投资回报。该项关联交易未损害公司和公司股东的利益，符合有关规定。我们同意该项关联交易。

３、此项担保属关联交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、被担保人基本情况

１、孟州公司相关情况

孟州公司成立于２００７年４月２４日，注册地址：孟州市大定路南段；法定代表人：何谧（同时任本公司董事长）；经营范围：生产经营食品添加剂、饲料添加剂、精细化工、玻璃器皿及饮食服务、汽车货物运输项目筹建。出口本企业自产的各类产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

孟州公司注册资本：１亿元，其中本公司出资５，１００万元，占其注册资本的５１％；孟州市厚德投资有限公司（以下简称‘厚德公司’）出资３９００万元，占３９％；孟州市金玉米有限责任公司（以下简称‘金玉米公司’）出资１０００万元，占１０％。目前，孟州公司实收资本９８１１．２４万元，其中：本公司应出资５１００ 万元，实际出资５１００万元，占其注册资本的５１％；厚德公司应出资３９００万元，实际出资３７１１．２４ 万元，占其注册资本的３７．１１％；金玉米公司应出资１０００ 万元，实际出资１０００万元，占其注册资本的１０％。

截止２００８年１２月３１日，孟州公司资产总额为２１，８０９．５３万元，负债总额为８，９８５．１８万元（其中银行贷款总额２９００万元、流动负债总额６，０８５．１８万元），净资产为１２，８２４．３５万元，资产负债率４１．２０％，或有事项涉及的总额为０；因孟州公司２００８年尚处于项目建设期，其２００８年度营业收入为０，利润总额为－３１６．９７万元，净利润为－２９１．１３万元。

２、孟州公司其他股东相关情况

厚德公司成立于２００７年３月２０日，住所：孟州市大定路南段；法定代表人：欧阳建军（同时任本公司董事、常务副总经理、财务总监）；注册资本：３９００万元；经营范围：对医药、食品添加剂、饲料添加剂行业投资。厚德公司的股东由本公司科研技术人员、市场营销人员及本公司部分董事、监事、高管人员等组成，本公司部分董事、监事和高管人员同时兼任厚德公司和孟州公司董事或监事，因此，前述担保事项属关联交易。

金玉米公司成立于１９９８年１１月１３日，住所：孟州市梧桐路；注册资本：２０６４万元；主要生产经营玉米淀粉、麦芽糊精、蛋白粉、玉米浆等，为本公司的原料供应商，与本公司不存在关联关系。

三、担保协议的主要内容

公司拟为孟州公司向中国银行股份有限公司黄冈市分行申办不超过８，０００万元的项目资金贷款提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为六年，担保协议尚未签署。

四、董事会意见

１、提供担保的原因

因年产２５００吨核黄素（饲料级）项目建设需要，孟州公司向银行申请项目资金贷款，银行要求孟州公司各股东按出资比例为贷款提供担保，应孟州公司申请，经认真审议，董事会同意公司为孟州公司提供上述担保，并将该事项提请公司２００９年度第一次临时股东大会审议。

２、担保事项的利益和风险

通过对被担保人孟州公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的全面评估，董事会认为：公司为孟州公司提供上述担保，有利于加快孟州公司年产２５００吨核黄素（饲料级）项目实施进度，有利于尽快发挥孟州公司所拥有的资源优势，降低核黄素产品生产成本，使公司获得较好的投资回报；该担保事项符合公司及股东的利益，被担保人具有较强的债务偿还能力，担保风险可控、担保风险较小。

３、担保的公平与对等

孟州公司注册资本：１亿元，其中本公司出资５，１００万元，占其注册资本的５１％。孟州公司本次向中国银行股份有限公司黄冈市分行申请项目资金贷款１４，２６８万元，本公司拟为其中不超过８０００万元的项目资金贷款提供担保，孟州公司的其他两家股东按各自出资比例提供相应担保，担保公平、对等：其中厚德公司同意为孟州公司不超过６，０００万元的项目资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为六年；金玉米公司同意为孟州公司不超过１，５００万元的项目资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为六年。

如果孟州公司以后再向本公司申请为其银行贷款提供担保，本公司将同样按照上述公平、对等原则进行操作，确保孟州公司各家股东按各自出资比例提供相应担保。

４、提供反担保情况

由于孟州公司需将其相关资产向银行设置抵押，因此孟州公司无法为三家股东向其提供的贷款担保进行反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计和当期对外担保金额为零。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

２００９年４月２５日