股票代码：６００８６６ 股票简称：星湖科技 编号：临２００９－０１１
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
关于公司董事辞职的公告
？本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日前，公司董事会收到公司副董事长黄日雄先生递交的辞呈，黄日雄先生因工作调动原因，向公司董事会请求辞去公司董事及副董事长职务。按《公司章程》的有关规定，黄日雄先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。
公司董事会对黄日雄先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
２００９年４月２４日
股票代码：６００８６６ 股票简称：星湖科技 编号：临２００９－０１２
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
会议决议公告暨召开２００８年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于２００９年４月２３日召开六届八次会议，全体董事及公司监事会主席和财务负责人按《董事会会议通知》参加会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并全票通过了以下决议：
１、《２００９年第一季度报告（全文及正文）》；（同意５票，反对０票，弃权０票）
２、审议通过了《关于修订公司＜董事会议事规则＞部分条款的议案》；（同意５票，反对０票，弃权０票）
为了进一步完善公司法人治理结构和项目决策机制，提高经营管理效率，更有效地保护投资者的合法权益，根据国家有关法律法规及公司章程的有关规定，拟对公司《董事会议事规则》第十二条修改为：
第十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长１－２人。
３、审议通过了《关于增补董事候选人、独立董事候选人的提案》；（同意５票，反对０票，弃权０票）
依照公司董事会六届七次会议对《关于修改公司章程的议案》的决议，以及黄日雄先生因工作调动原因辞去公司董事、副董事长职务，公司独立董事张建军先生已连续任职满六年法定离任。经持有公司股份１６．５５％的股东广东省广新外贸集团有限公司和持有公司股份２．８８％的股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会提名、董事会提名委员会审议通过，增补李成先生、黄平先生、林巧明先生、陈肇堂先生为公司第六届董事会董事候选人，增补周春生先生为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事候选人资格尚需上海证券交易所审核。
４、审议通过了《关于召开２００８年年度股东大会的议案》。（同意５票，反对０票，弃权０票）
①会议召集人：公司董事会
②会议时间：２００９年５ 月１５日上午９：００
③会议地点：本公司办公楼二楼职工培训中心
④会议召开方式：现场会议
⑤会议议题：
⑴审议《２００８年度董事会工作报告》；
⑵审议《２００８年度监事会工作报告》；
⑶审议《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》；
⑷审议《２００８年度财务决算报告》；
⑸审议《２００８年度利润分配议案》；
⑹审议《关于修改章程的议案》；
⑺审议《公司董事２００８年度薪酬结算议案》；
⑻审议《公司监事２００８年度薪酬结算议案》；
⑼审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
⑽审议《关于修订公司＜董事会议事规则＞部分条款的议案》；
⑾审议《关于增补董事候选人、独立董事候选人的议案》；
⑿听取独立董事向股东大会作《独立董事２００８年度述职报告》
⑥出席会议人员
⑴本公司董事、监事及高级管理人员；
⑵截止２００９年５月８日下午３点收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该股东代理人不必为公司股东。
⑦会议登记方式
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
符合上述条件的公司股东或其授权委托人于２００９年５月１３日上午８：３０－１２：００、下午３：００－５：３０到公司办公楼大会签到处办理登记手续，并领取会议出席证，异地股东可用信函或传真方式登记。
⑧其它事项
⑴出席本次会议的所有股东或其授权代表凭会议出席证出入会场；
⑵参加会议者食宿及交通费用自理。
联系地址：广东省肇庆市工农北路６７号公司办公大楼
邮政编码：５２６０４０
联系电话：（０７５８）２２９１１３０、２２３７５２６
传真：（０７５８）２２３９４４９
联系人：丁健、刘欣
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
２００９年４月２４日
附１：董事候选人简介：
１、李成，男，１９６２年４月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任广州石化总厂副厂长、中国石化股份广州分公司副经理，广东省轻工集团总经理、党委副书记。现任广东省广新外贸集团有限公司董事、总经理、党委副书记，具有丰富的国有大型企业管理经验。
２、黄平，男，１９６４年９月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。曾任广东证券公司投资银行总部总经理、广东证券公司股票发行内核组组长，广证投资管理股份有限公司筹备组组长，广东省广新外贸集团总经理助理、广东广新投资控股有限公司董事长。现任广东省广新外贸集团有限公司副总经理、党委委员。具有丰富的投资分析、资本运营、企业改制上市及国有大型企业管理经验。
３、林巧明，男，１９６６年３月出生，群众，本科学历，会计硕士学位，注册会计师。曾任广东富达客车集团任财务部部长，华鼎担保有限公司高级财务分析师，广州岭南国际企业集团外派财务总监。现任广东省广新外贸集团有限公司财务部副部长。具有扎实的财务专业知识及大型国有企业财务管理工作经验。
４、陈肇堂，男，１９６８年１月出生，中共党员，在职本科学历。曾任肇庆市财政局副主任科员、副科长，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会主任科员、科长，现任肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会规划发展科科长。
附２：独立董事候选人简介：
周春生，男，１９６６年５月出生， 中国留美金融学会创始人之一，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员；Ａｎｎａｌｓ ｏｆ Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ ａｎｄ Ｆｉｎａｎｃｅ 编委；国内外著名学术刊物及机构，如美国经济评论，（美国）金融杂志，计量经济学杂志，（美国）金融研究评论，（英国）经济研究评论，香港政府教育研究资助局等特邀评委；多家政府部门，金融机构及企业顾问、董事。曾任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、博导；香港大学荣誉教授；香港城市大学客座教授。现任长江商学院教授。
附３：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席广东肇庆星湖生物科技股份有限公司２００８年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股： 委托人股票帐户卡号码：
受托人签名： 身份证号码：
联系电话： 委托日期：
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人周春生，作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第六届八次董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是广东肇庆星湖生物科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；
十、本人没有从广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职广东肇庆星湖生物科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括广东肇庆星湖生物科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周春生
２００９年４月２２日
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广东省广新外贸集团有限公司现就提名周春生为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第六届八次董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第六届 次董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
二、符合广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程规定的独立董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是广东肇庆星湖生物科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。
包括广东肇庆星湖生物科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 广东省广新外贸集团有限公司
２００９年４月２２日
关于增补公司董事、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事，基于个人的独立判断，对公司董事会审议的《关于增补董事候选人、独立董事候选人的提案》，提名李成先生、黄平先生、林巧明先生、陈肇堂先生为公司第六届董事会增补董事候选人，提名周春生先生为公司第六届董事会增补独立董事候选人，并提交股东大会审议，发表独立意见如下：
同意提名李成先生、黄平先生、林巧明先生、陈肇堂先生为公司第六届董事会增补董事候选人，同意提名周春生先生为公司第六届董事会增补独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，候选人提名程序符合有关规定，被提名人具有担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
独立董事：张建军
陆正华
王学琛
２００９年４月２３日
