§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
| 董事姓名 | 董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 吕厚军 | 董事 | 因工作原因 | 梅小明 |
| 詹文雄 | 董事 | 因工作原因 | 诸天柏 |
１．３ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．４ 公司负责人梅小明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人张首先先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） |
| 总资产 | １，７９０，５４７，１９９．７４ | １，７８３，４１３，２１２．６７ | ０．４０％ |
| 归属于母公司所有者权益 | ８６５，２４２，１１１．９１ | ８７５，３０１，７２９．４３ | －１．１５％ |
| 股本 | １９２，０００，０００．００ | １９２，０００，０００．００ | ０．００％ |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | ４．５１ | ４．５６ | －１．１０％ |
| | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 营业总收入 | ２２９，４５７，８０６．３５ | ５９２，０２７，６５４．００ | －６１．２４％ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | －１０，０５９，６１７．５２ | １４，８２２，１４４．７９ | －１６７．８７％ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １６，３３２，２２８．３９ | －２１５，７０１，７８２．３８ | １０７．５７％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | ０．０９ | －１．１２ | １０８．０４％ |
| 基本每股收益 | －０．０５ | ０．０８ | －１６２．５０％ |
| 稀释每股收益 | －０．０５ | ０．０８ | －１６２．５０％ |
| 净资产收益率 | －１．１６％ | １．７１％ | －２．８７％ |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | －１．３３％ | １．５８％ | －２．９１％ |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 计入当期损益的政府补助 | １，６８５，０００．００ |
| 其他营业外收支净额 | －２８，６８８．７５ |
| 所得税影响金额 | －２４８，４４６．６９ |
| 合计 | １，４０７，８６４．５６ |
对重要非经常性损益项目的说明
自主创新产业升级引导资金补助１００万元；
省名牌产品补助１５万元。 |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ２３，２３７ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国－比利时直接股权投资基金 | １３，９７３，２８９ | 人民币普通股 |
| 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | ８，１１１，０６０ | 人民币普通股 |
| 苏州信托有限公司－苏信理财中新创投股票受让集合资金信托计划 | ６，７３２，４００ | 人民币普通股 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | ４，２７５，７３０ | 人民币普通股 |
| 上海海基投资发展有限公司 | ３，６３７，６２０ | 人民币普通股 |
| 王静 | ７２７，７５５ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | ６９９，９９３ | 人民币普通股 |
| 光大证券－光大－光大阳光集合资产管理计划 | ２７３，９００ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | ２６７，１００ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | ２５０，０００ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１４、报告期筹资活动产生的现金流净额比上年同期减少１１８．４１％，主要原因是报告期内产品销售量减少、采购和销售价格比上年同期下降，应收帐款和存货等流动资金占用减少，相应减少了银行流动资金贷款量，流动资金贷款现金流入比上年同期减少６６．５７％，同时，为降低银行借款，增加了归还银行贷款的现金支出量，归还银行借款的现金流出比上年同期增加３７．５８％。
１５、报告期由于归属母公司所有者的净利润出现亏损，比上年同期下降１６７．８７％，导致公司主要经营指标中的基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率等有较大幅度的下降。 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
３．日常经营重大合同的签署和履行情况：无；
４．２００８年度非标准无保留审计意见涉及事项的解决情况：无。 |
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 |
| 股份限售承诺 | ４、Ａｎｇｉｏｌａ、Ｇｅｎｅｃｏ、中新创投（所持１６２．００万股部分）、欧创投资在２００６年１１月１０日签署的《南京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》中承诺：“保证自本次定向发行之日起３年内，以及有关法律、行政法规或规范性文件规定的期限内，不转让其于本协议项下所认购的公司本次定向发行股份”。
５、中新创投（所持１６３６．８７万股部分）、中比基金、海基投资按照《公司法》规定：自发行人股票上市之日起一年内不得转让其持有的发行人股份。 | 以上承诺均得到严格履行。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | （１）不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（２）不向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 | 以上承诺均得到严格履行。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 |
３．４ 对２００９年１－６月经营业绩的预计
单位：（人民币）元
| ２００９年１－６月预计的经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润比上年同期下降５０％以上 |
| 预计归属于母公司所有者的净利润比上年同期下降７０％－９５％。 |
| ２００８年１－６月经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润： | ４０，０６１，０４３．６７ |
| 业绩变动的原因说明 | 受全球金融危机的影响，公司产品销售量减少、出口下降，公司一季度虽然环比销售量有所增加，但仍出现经营亏损；二季度公司开发的新产品已形成批量销售，随着市场的进一步回暖，预计二季度当季公司将实现盈利。 |
３．５ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
南京云海特种金属股份有限公司
董事长：梅小明
二○○九年四月二十四日
