§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人丁强、主管会计工作负责人段晓芝及会计机构负责人（会计主管人员）王萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末		上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１３，４０４，６２２，３７８．１９		１２，１８４，２５５，６８９．９５	１０．０２
所有者权益（或股东权益）（元）	３，９５６，１５１，２４６．６７		３，７８５，２５５，９４４．８３	４．５１
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	３．３９		３．２４	４．６３
	年初至报告期期末			比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－６４５，２５６，０１７．３４			－１１８．６９
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	－０．５５			－３７．５０
	报告期	年初至报告期期末		本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	１８２，４４７，６４５．２３	１８２，４４７，６４５．２３		－２４．１５
基本每股收益（元）	０．１６	０．１６		－２３．８１
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	０．１５	０．１５		－２８．５７
稀释每股收益（元）	０．１６	０．１６		－２３．８１
全面摊薄净资产收益率（％）	４．６１	４．６１		减少３．２５个百分比
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	４．５６	４．５６		减少３．２９个百分比

注：上年同期每股经营活动产生的现金流量净额按７３０００万股计算。

扣除非经常性损益项目和金额：

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额 （元）
非流动资产处置损益	－３，０６４，３３２．７９
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	４，０８６，４８８．３２
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	８９８，５９８．４０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	５４２，５５８．５８
少数股东权益影响额	－２０３，０１３．３３
所得税影响额	－１６８，６７４．０７
合计	２，０９１，６２５．１１

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		９０，６３４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类
保定惠源咨询服务有限公司	６４，６６１，５０４		人民币普通股
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	１９，３２８，１２０		人民币普通股
中融国际信托有限公司－中融建行财富四号－００１	９，５００，９７９		人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金	８，８００，０００		人民币普通股
中建材投资有限公司	６，７０９，１９０		人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	６，５００，０００		人民币普通股
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金	６，３００，５８６		人民币普通股
中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金	５，８９８，０３５		人民币普通股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	５，３０５，１８２		人民币普通股
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金	４，９９５，０７５		人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项 目	２００９年３月３１日	２００８年１２月３１日	增减变化％	原因
交易性金融资产	２，５０３，２３８．４０	１，６０４，６４０．００	５６．００	宝硕股票价值回升
应收票据	４７，３４６，５０４．８４	２０，５７５，６４０．００	１３０．１１	收回的货款中银行承兑汇票增多
应收账款	１，４１８，９５３，１２５．４８	１，０７３，３５８，８１９．６４	３２．２０	销售收入增长
在建工程	８３９，０６８，４２２．０８	４４７，６１０，３１１．２８	８７．４６	在建项目加速建设，在建工程增加
应付票据	５９７，４０６，１７１．３６	３６０，６５６，４３４．９９	６５．６４	采购量增加，增加应付票据，以提高资金使用效率
应付账款	４９３，１９９，６００．４８	２８６，６１５，３０２．５９	７２．０８	应付设备款与原材料款增加
预收款项	７３９，０６３，５５７．９５	１，２６４，６９１，９９８．２１	－４１．５６	销售收入增长
应交税费	－２０，８３５，０５４．８３	１２，５７０，８４３．５４	－２６５．７４	本期抵扣进口设备增值税款
项 目	２００９年１－３月	２００８年１－３月	增减变化％	原因
营业收入	１，３７４，６６４，０７１．８６	８５６，３００，１３７．４２	６０．５４	变压器销量增加
营业成本	１，０３６，５９７，２３６．４０	６１６，６２０，０９３．５１	６８．１１	变压器销量增加
营业税金及附加	５，１８４，０４６．３８	２，７０６，８１１．８７	９１．５２	营业收入增长
销售费用	２２，５１７，９３６．９０	１４，５３５，２４４．２０	５４．９２	变压器销量增加
管理费用	５１，３７２，９８７．７１	３８，４８４，２０４．２１	３３．４９	新投资的公司费用增加，研发投入增加
财务费用	７１，９１２，９５０．５２	４９，１２３，０６２．２０	４６．３９	生产经营规模扩大，流动资金需求增加，利息支出增加
投资收益	２４，４８４，０００．００	１４４，３９２，０２５．９５	－８３．０４	受宏观经济形势的影响，投资收益下滑

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、配股

经公司２００８年第一次临时股东大会批准，公司决定以实施２００７年度资本公积转增股本后的总股本数１１６，８００万股为基数，按每１０股配售１．４股－１．８股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为１６，３５２万股－２１，０２４万股。本次配股预计募集近３２亿元人民币，将用于公司非晶硅薄膜太阳能电池项目、新津３，０００吨／年多晶硅项目、乐山３，０００吨／年多晶硅项目、偿还短期融资券及补充流动资金等项目使用。２００８年９月底，公司正式向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了全套配股申报文件，并于２００８年１２月对中国证监会向公司发出的配股文件反馈意见做了相应回复。报告期内，根据天威保变２００８年年报披露内容，公司对配股文件内容进行了更新，并于２００９年３月１８日再次向中国证监会提交了申请文件。目前申请材料仍在审批过程中。相关公告刊登于２００８年６月４日和２００８年６月２０日的上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。＠２、购股选择权

２００７年６月，保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）的外方股东英利绿色能源控股有限公司在美国纽交所上市，按照天威英利“整体境外上市、择机分步实施”的方案，我公司于２００８年３月通过公司实际控制人中国兵器装备集团公司就“购股选择权”事宜向国家商务部提出申请，启动了“购股选择权”工作。目前，公司“购股选择权”工作仍在审批过程中。

３、重点项目的进展情况

报告期内，我公司新建项目进展顺利：

保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）从瑞士欧瑞康公司购买的第一条４６．５ＭＷ非晶硅薄膜生产线设备已于２００９年３月运抵保定工厂并开始安装调试，预计今年６月完成主生产线设备搬入，全年计划生产８ＭＷ非晶硅薄膜电池组件。该公司非／微晶硅太阳能电池二期项目也正在规划中。２００９年４月初，天威薄膜正式启动了太阳能研发中心的建设，该研发中心将满足薄膜硅太阳能电池中试及测试、未来实验室群等环境功能和关键设施的部署，实现年完成薄膜太阳能电池组件５００ＫＷ的中试能力。

保定天威风电科技有限公司的两台１．５兆瓦样机在张家口尚义风场并网运行良好，现已进入批量生产阶段，预计２００９年可生产１５０台１．５兆瓦风电整机。目前风电二期正在建设当中，预计２００９年７月份可建成投产，届时该公司将具备年产风电整机５００台的生产能力。

保定天威风电叶片有限公司已完成部分生产厂房的建设，预计２００９年可生产１．５兆瓦风电叶片１５０片。

天威四川硅业有限责任公司、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司两个年产３０００吨多晶硅项目正在进行厂房建设，预计２００９年１１月底可实现试生产。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

原非流通股东在股权分置改革过程中所作的承诺：

保定天威集团有限公司承诺：

１、最低持股条款在获得流通权之日起三年内，天威集团承诺最低持股比例不低于５１％。

２、限售期条款在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团对限售期做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过５％，在二十四个月内不超出１０％；上述出售行为实施后，天威集团持股比例不低于５１％；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数１％的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

３、增持条款

（１）增持股份的目的

为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保公司市值在解决股权分置完成后得到有效的保护，天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的方式维护股价。

（２）增持股份的条件和数量

（ａ）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每日加权平均成交价格的算术平均值为基准价格；

（ｂ）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续３０个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价１５％的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份数量介于公司总股本的０．１％－０．５％之间；？？

（ｃ）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续３０个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价３０％的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份总量介于公司总股本的０．５％－１％之间；

（ｄ）上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整；？？

（ｅ）天威集团承诺在增持计划完成后六个月内不出售所增持的股份；？？

（ｆ）天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证券交易所主动增持公司股份的可能性；？？

（ｇ）根据中国证监会证监发［２００５］５２号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，天威集团在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。？？？？

４、最低减持价格

天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公告前３０个交易日收盘价的平均值７．１３元／股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整。＠＠非公开发行时所作的承诺：

保定天威集团有限公司将认购不低于本次非公开发行股票总量的２８％，其他特定投资者（不超过９名）认购本次非公开发行股票总量的剩余部分。天威集团认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于三十六个月。＠＠其他对公司中小股东所作的承诺：

为支持公司长期稳定发展，坚定其他股东的持股信心，同时稳定天威保变二级市场股价，公司控股股东保定天威集团有限公司和第二大股东保定惠源咨询服务有限公司自愿做出如下承诺：

１、天威集团在原股权分置改革承诺的基础上，对所持有的５９６，８４８，０００股天威保变股份自愿延长锁定期至２０１０年８月１９日。在此期间天威集团将不会通过上海证券交易所交易系统出售该部分股份；

２、保定惠源所持有的６４，６６１，５０４股天威保变股份（占公司总股本的５．５４％）承诺在２０１０年８月１９日之前将不会通过上海证券交易所交易系统出售。

董事会监督公司股东在报告期内的承诺履行情况，以上所有承诺报告期内履行正常，未有违反承诺的情形发生。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司２００９年３月２０日召开的２００８年度股东大会审议通过了公司２００８年度利润分配方案，本次利润分配以２００８年末公司总股本１，１６８，０００，０００股为基数，每１０股派发现金红利２元（含税），共计分配２３３，６００，０００元。公司确定２００９年４月１３日为本次分红的股权登记日，４月１４日为除息日，４月２０日现金红利发放到账。详见刊登于２００９年３月２１日及４月８日的上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

保定天威保变电气股份有限公司

法定代表人：丁强

２００９年４月２３日