证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2009－011

　　南京红宝丽股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　南京红宝丽股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会议通知于2009年4月13日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2009年4月23日在公司红宝丽大楼一楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。

　　与会董事逐项审议并通过了如下议案：

　　一、通过了《南京红宝丽股份有限公司2009年第一季度报告》；全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　二、通过了《公司关于设立新材料公司的议案》；同意公司与控股子公司南京宝淳化工有限公司出资设立南京红宝丽新材料有限公司（暂定名，以工商核名为准），该公司注册资本5000万元，其中公司以实物资产及现金出资4500万元，占该公司注册资本90%；南京宝淳化工有限公司以现金出资500万元，占该公司注册资本10%。注册资本金第一期双方出资40%计2000万元，在第一期出资中，公司以聚氨酯硬质泡体、高阻隔薄膜相应设备评估作价196.55万元[江苏天衡资产评估有限公司天衡评报字（2009）第0009号]，现金出资1603.45万元，南京宝淳化工有限公司现金出资200万元；其余60%计3000万元认缴出资额根据经营需要在2年内缴纳完毕。该公司经营范围：聚氨酯板材、聚氨酯制品（聚氨酯泡体等）、复合包装材料等；注册地址：江苏高淳经济开发区双高路29号（红宝丽新材料产业园）。该公司设立以后，将在红宝丽新材料产业园征地建设生产厂房，预计第一期固定资产投资在2000万元左右（包括厂房、部分生产及辅助设备的购置等），将聚氨酯硬质泡体、高阻隔薄膜相应生产设备组织安装后开展生产经营活动。相关公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　三、通过了《公司关于征地建设红宝丽新材料产业园的议案》。随着公司的发展，新建项目将会越来越多（包括以延伸开发下游产品而设立的经营实体），现有生产条件已不适合公司发展的需要。为了便于集中资源搞好经营管理，公司决定由母公司、南京红宝丽新材料有限公司（暂定名）及南京宝新聚氨酯有限公司在江苏高淳经济开发区共征地约300亩，建设红宝丽新材料产业园，以谋求更好的经济和社会效益。红宝丽新材料产业园主要发展方向是：聚氨酯板材、聚氨酯制品、高阻隔复合包装材料等新材料领域，符合国家产业政策。地方政府对公司发展给予了高度重视和大力支持。目前，公司已与江苏高淳经济开发区达成选址意向，地点位于江苏高淳经济开发区双高路29号。江苏高淳经济开发区为了支持地方企业发展，已对该地块进行了平整。公司将根据征地有关要求办理相关手续，按照公司发展规划，加快建设新材料产业园，促进公司长远发展。本次投资在董事会决策权限之内。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　四、通过了《公司关于变更全资子公司技术中心技术改造项目实施地点的议案》；根据公司整体发展规划，决定变更南京宝新聚氨酯有限公司技术中心技术改造项目实施地点，由南京化学工业园区移至江苏高淳经济开发区红宝丽新材料产业园内，建设主体仍然为南京宝新聚氨酯有限公司。相关公告及保荐机构、独立董事发表意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　五、通过了《公司关于为博士后工作站购置商业性住房的议案》；为了搞好博士后科研工作站的建设，加快技术创新步伐，培养和造就一批高层次人才，提高公司整体科研实力，促进公司可持续发展，公司决定在高淳县城购置商业性住房10套，以解决博士后进站后安家问题。该10套商业性住房，每套面积为80-90平方米，预计资产总价值在250万元左右。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　特此公告。

　　南京红宝丽股份有限公司董事会

　　2009年4月23日

证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2009－012

　　南京红宝丽股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京红宝丽股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十次会议于2009年4月13日以书面及传真形式发出会议通知，于2009年4月23日在公司红宝丽大楼二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席赵赟先生主持。与会监事进行认真讨论并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《南京红宝丽股份有限公司2009年一季度报告》。报告内容真实、准确和完整地反映了公司2009年第一季度的财务状况和经营成果。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　二、审议通过了《公司关于设立新材料公司的议案》；表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　三、审议通过了《公司关于征地建设新材料产业园的议案》；表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　四、审议通过了《公司关于变更全资子公司技术中心技术改造项目实施地点的议案》。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　南京红宝丽股份有限公司监事会

　　2009年4月23日

证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2009－013

　　南京红宝丽股份有限公司

　　关于出资设立新材料公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　一、投资概述

　　南京红宝丽股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于设立新材料公司的议案》。同意公司与控股子公司南京宝淳化工有限公司（以下简称"宝淳化工"）共同出资设立南京红宝丽新材料有限公司（暂定名，以工商部门核名为准）。该公司注册资本5000万元，其中公司以实物资产及现金出资4500万元，占该公司注册资本90%；宝淳化工以现金出资500万元，占该公司注册资本10%。注册资本金第一期双方出资40%计2000万元，在第一期出资中，公司以聚氨酯硬质泡体、高阻隔薄膜相应设备评估作价196.55万元[江苏天衡资产评估有限公司天衡评报字（2009）第0009号]，现金出资1603.45万元，宝淳化工现金出资200万元；其余60%计3000万元认缴出资额根据经营需要在2年内缴纳完毕。

　　二、投资主体介绍

　　南京宝淳化工有限公司，注册地址：南京化学工业园区I－C18－1地号；注册资本：5000万元人民币；法定代表人：芮敬功；经营范围：主要为异丙醇胺的生产和销售。

　　三、投资新材料公司的基本情况

　　南京红宝丽新材料有限公司（暂定名，以工商部门核名为准）由本公司及控股子公司宝淳化工出资设立。该公司注册资本5000万元，其中公司出资4500万元，占该公司注册资本90%；宝淳化工出资500万元，占该公司注册资本10%。该公司经营范围：聚氨酯板材、聚氨酯制品（聚氨酯泡体等）、复合包装材料等；注册地址：江苏高淳经济开发区双高路29号（红宝丽新材料产业园）。该公司设立以后，将在红宝丽新材料产业园征地建设生产厂房，预计第一期固定资产投资2000万元左右（包括厂房、部分生产及辅助设备的购置等），将聚氨酯硬质泡体、高阻隔薄膜相应生产设备组织安装后开展生产经营活动。

　　四、投资目的以及对公司影响

　　公司在聚氨酯硬泡聚醚、异丙醇胺、水泥外加剂三大主营业务外，还从事聚氨酯泡体、高阻隔薄膜产品经营。尽管聚氨酯泡体、高阻隔薄膜在公司经营产品中所占比重较低，但近三年来经营呈现稳定增长的态势。2008年，聚氨酯泡体实现营业收入603.58万元，毛利润203.77万元；高阻隔薄膜实现营业收入364.45万元，毛利润32.16万元。

　　聚氨酯泡体是聚氨酯下游产品与高阻隔薄膜同属于新材料领域，随着我国经济的持续健康快速发展，提高能源利用效率、降低能耗成为社会发展的方向，我国政府为此也制订了相关的建筑节能保温的政策，建设部等部委正在制订建筑节能三年规划，新材料工业适应时代发展的要求，发展前景十分广阔，聚氨酯保温材料（板材、管道保温、热水器保温等制品）领域面临历史性的发展机遇。公司出资设立新材料公司，不仅有利于公司做大新材料产业，而且可带动硬泡聚醚主业的增长，促进公司长远发展。

　　特此公告。

　　南京红宝丽股份有限公司董事会

　　2009年4月23 日

证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2009－014

　　南京红宝丽股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　一、募集资金投资项目概述

　　南京红宝丽股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于变更全资子公司技术中心技术改造项目实施地点的议案》。

　　公司募集资金投资项目之一南京宝新聚氨酯有限公司技术中心技术改造项目原计划在南京化学工业园区建设，项目总投资2,389.54万元。

　　二、项目变更实施地点的原因

　　公司为了发展聚氨酯等新材料业务，做大企业规模，促进公司长远发展，公司决定在江苏高淳经济开展区征地约300亩，建设红宝丽新材料产业园。地方政府对公司发展给予了高度重视和大力支持。公司已与江苏高淳经济开发区达成选址意向，地点位于江苏高淳经济开发区双高路29号。江苏高淳经济开发区为了支持地方企业发展，已对该地块进行了平整。公司为利用这一有利条件，进一步整合研发资源，打造聚氨酯、异丙醇胺、水泥外加剂三大主业产品及其延伸领域的研发平台，根据公司整体发展规划，决定变更南京宝新聚氨酯有限公司技术中心技术改造项目实施地点，将建设地点由南京化学工业园区移至江苏高淳经济开发区红宝丽新材料产业园内，建设主体仍然为南京宝新聚氨酯有限公司。

　　三、项目变更实施地点对公司的影响及对策

　　变更该募集资金投资项目实施地点后，该项目的建设内容未发生改变，不会对该项目的建设和运行造成不利影响，项目将按照计划在年内竣工使用。该项目实施地点变更，符合公司发展的整体要求，有利于公司长远发展。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事陈范红女士、徐桂华先生、吴应宇先生关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见如下：

　　公司为了充分利用多年集聚的资源优势，整合研发资源，打造聚氨酯、异丙醇胺、水泥外加剂三大主业产品及其延伸领域的研发平台，变更南京宝新聚氨酯有限公司技术中心技术改造项目实施地点，将建设地点由南京化学工业园区移至江苏高淳经济开发区红宝丽新材料产业园内，建设主体仍然为南京宝新聚氨酯有限公司，并承诺加强对该项目建设的管理，确保募集资金安全运营，技术中心技术改造项目按照计划在年内竣工使用，将进一步提升公司研发能力，促进公司更快发展。基于独立判断的立场，我们认为：此举不会对该项目的建设和运行造成不利影响，符合公司发展的整体要求，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。

　　五、保荐机构意见

　　平安证券认为：

　　1、技术中心技术改造项目仍由公司全资子公司南京宝新聚氨酯有限公司组织实施，不涉及变更募集资金投资项目的实施主体；

　　2、江苏高淳经济开发区是江苏省级经济开发区，开发区依靠南京的区位优势，水、电、汽等公共配套设施齐全，不断完善的投资环境，已经形成了较为完善的产业基础，在此进行技术中心技术改造项目建设，有利于公司整合现有资源，进一步提升研发水平。

　　3、南京宝新聚氨酯有限公司技术中心技术改造项目移地建设，公司将加强对项目建设的管理，督促该子公司遵守募集资金管理制度，确保募集资金安全运营，募集资金项目年内竣工使用，通过研发条件改善，进一步提升公司研发能力，促进公司更快发展，实现股东利益最大化。

　　因此，本保荐机构同意红宝丽技术中心技术改造项目由南京化学工业园区移至江苏高淳经济开发区建设。

　　六、备查文件

　　1、南京红宝丽股份有限公司董事会第五届第十三次会议决议；

　　2、公司独立董事陈范红女士、徐桂华先生、吴应宇先生关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见；

　　3、平安证券有限责任公司关于南京红宝丽股份有限公司技术中心技术改造项目变更实施地点的保荐意见。

　　特此公告！

　　南京红宝丽股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年4月23 日