证券代码：００２０７２ 证券简称：德棉股份 公告编号：２００９－Ｌ０１３
山东德棉股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２００９年４月１２日发出通知，定于２００９年４月２６日上午９：００在公司会议中心第二会议室召开公司第三届董事会第二十八次会议。
公司第三届董事会第二十八次会议于２００９年４月２６日上午９：００在公司会议中心第二会议室召开，本次会议参加表决的董事应为１１ 名，实际参加表决的董事１１名，独立董事林洪志先生通过通讯方式进行了表决。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过了如下事项：
１、审议通过了公司《二○○九年一季度报告》。
经与会董事表决，１１同意，０票弃权，０票反对。
《二○○九年一季度报告正文》刊登在２００９年４月２８日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和《证券时报》上。
《二○○九年一季度报告全文》刊登在２００９年４月２８日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
２、审议通过了公司《对外担保的议案》。
（１）公司拟为德州晶华集团晶峰有限公司的流动资金贷款提供不超过人民币９，５７０万元的连带责任担保，担保期限为一年。
（２）２００８年１２月１８日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了公司《对外担保的议案》，同意公司为德州豪门实业总公司的流动资金贷款提供不超过人民币２０００万元的连带责任担保，为德州卓越汽车贸易有限公司的流动资金贷款提供不超过人民币１，０００万元的连带责任担保，为德州豪邦工贸有限责任公司的流动资金贷款提供不超过人民币１，０００万元的连带责任担保，为德州金石建材有限公司的流动资金贷款提供不超过人民币１，０００万元的连带责任担保，期限均为一年。（详见２００８年１２月１９日刊登的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《公司对外担保公告》。）
根据公司实际情况和融资需求，上述对外担保公告中公司不再为德州豪门实业总公司的流动资金贷款提供不超过人民币２０００万元的连带责任担保，其他被担保方、对外担保额度、担保方式、担保期限等均不变。
经与会董事表决，１１同意，０票弃权，０票反对。
此议案需提交股东大会审议。
《公司对外担保公告》全文刊登在２００９年４月２８日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》 上。
３、审议通过了公司《关于修订对外担保决策制度的议案》。经与会董事表决，１１票同意，０票弃权，０票反对。此议案需提交股东大会审议。
《对外担保决策制度》修订对照表
《对外担保决策制度》
（２００８年２月生效） | 《对外担保决策制度》
（２００９年４月修订） |
| 第四条（四） 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的５０％； | 第四条（四） 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的３０％或最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保须经股东大会审议通过。 |
| 第八条 公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 ５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。 | 第八条公司为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 ５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保须经股东大会审议通过。 |
修订后的《对外担保决策制度》刊登在２００９年４月２８日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。
４、审议通过了公司《关于增加２００８年度股东大会临时提案的议案》。经与会董事表决，１１票同意，０票弃权，０票反对。
依据《上市公司股东大会规则》相关规定，公司控股股东山东德棉集团有限责任公司向公司董事会发函，提请将《关于公司对外提供担保的议案》和《关于修订对外担保决策制度的议案》作为２００８ 年度股东大会新增临时提案进行审议。公司董事会同意在２００８ 年度股东大会上增加审议上述议案，并依据相关规定发布《山东德棉股份有限公司关于增加２００８ 年度股东大会临时提案的公告》。
《山东德棉股份有限公司关于增加２００８ 年度股东大会临时提案的公告》刊登在２００９年４月２８日的《证券时报》和指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
特此公告
山东德棉股份有限公司董事会
２００９年４ 月２８日
证券代码：００２０７２ 证券简称：德棉股份 公告编号：２００９－Ｌ０１４
山东德棉股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被担保人基本情况
被担保人：德州晶华集团晶峰有限公司
注册地址：德州市德城区迎宾路１２２号
法定代表人：田文顺
注册资本：３，８５５．２万元
玻璃制品、铸钢、木制品加工；建筑材料、水暖器材、五金、玻璃纤维、玻璃钢制品、化工产品（不含化学危险品）销售经营范围：玻璃、装卸。
主要财务数据：
| | ２００８年度（万元） | ２００９年３月（万元） |
| 资产总额 | ９０，０９６ | ８９，６７７ |
| 负债总额 | ４４，９４４ | ４３，４３７ |
| 资产负债率 | ５０％ | ４８％ |
| 净资产 | ４５，１５２ | ４６，２４０ |
| 净利润 | ４，０６８ | １，０８８ |
上述被担保人德州晶华集团晶峰有限公司不是本公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业或个人。
二、担保情况概述：
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过如下担保事项：
（１）公司同意为德州晶华集团晶峰有限公司的流动资金贷款提供不超过人民币９，５７０万元的连带责任担保，担保期限为一年。本次担保金额占２００８年１２月３１日经审计会计报表总资产的６．２２％，占净资产的２２．５９％。
（２）２００８年１２月１８日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了公司《对外担保的议案》，同意公司为德州豪门实业总公司的流动资金贷款提供不超过人民币２０００万元的连带责任担保，为德州卓越汽车贸易有限公司的流动资金贷款提供不超过人民币１，０００万元的连带责任担保，为德州豪邦工贸有限责任公司的流动资金贷款提供不超过人民币１，０００万元的连带责任担保，为德州金石建材有限公司的流动资金贷款提供不超过人民币１，０００万元的连带责任担保，期限均为一年。（详见２００８年１２月１９日刊登的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《公司对外担保公告》。）
根据公司实际情况和融资需求，上述对外担保公告中公司不再为德州豪门实业总公司的流动资金贷款提供不超过人民币２０００万元的连带责任担保，其他被担保方、对外担保额度、担保方式、担保期限等均不变。公司同意上述对外担保变更。
本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。
三、反担保情况
公司与德州晶华集团晶峰有限公司签订了互保协议，互为对方提供对等金额的担保，最高互保额为２６，５００万元。
四、公司累计对外担保情况
截止本公告日，公司累计对外担保总额度为４０，６５０万元，占２００８年１２月３１日经审计会计报表总资产的２６．４４％，占２００８年１２月３１日经审计会计报表净资产的９５．９４％；公司实际对外担保金额（已签定担保合同）累计为２０，４６８万元，占２００８年１２月３１日经审计会计报表总资产的１３．３１％，占２００８年１２月３１日经审计会计报表净资产的４８．３１％。
五、公司董事会意见
德州晶华集团晶峰有限公司是德州市具有较强经济实力的公司，有良好的偿债能力，经营正常，与本公司不存在关联关系。公司第三届董事会第二十八次会议同意公司为德州晶华集团晶峰有限公司的流动资金贷款提供不超过人民币９，５７０万元的连带责任担保，担保期限为一年。本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。
六、独立董事意见
独立董事石万林、邓辉、于涛、林洪志发表独立意见认为：
公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团晶峰有限公司是德州市具有较强经济实力的公司，有良好的偿债能力，经营正常，与公司不存在关联关系，符合担保要求。同意公司为德州晶华集团晶峰有限公司的流动资金贷款提供不超过人民币９，５７０万元的连带责任担保，担保期限为一年。本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。
《独立董事关于公司对外担保的独立意见》全文刊登在２００９年４月２８日指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。
特此公告
山东德棉股份有限公司董事会
２００９年４月２８日
证券代码：００２０７２ 证券简称：德棉股份 公告编号：２００９－Ｌ０１５
山东德棉股份有限公司
关于增加２００８年度股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２００９年４月２６日，公司董事会收到了公司控股股东山东德棉集团有限公司《关于增加山东德棉股份有限公司２００８ 年度股东大会临时提案的函》，提出将本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司对外提供担保的议案》和《关于公司修订对外担保决策制度的议案》作为新增的临时提案提交２００８ 年度股东大会审议。
截至本公告发布日，山东德棉集团有限公司持有本公司９６，７９８，２３５股，占公司股本总数的５５％，山东德棉集团有限公司提出的增加临时提案申请符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将《关于公司对外提供担保的议案》和《关于公司修订对外担保决策制度的议案》作为新增临时提案提交２００８ 年度股东大会审议。
《山东德棉股份有限公司关于召开２００８ 年度股东大会的补充公告》全文刊登在２００９年４月２８日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》上。
特此公告
山东德棉股份有限公司董事会
２００９年４月２８日
证券代码：００２０７２ 证券简称：德棉股份 公告编号：２００９－Ｌ０１７
山东德棉股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东德棉股份有限公司（以下简称公司）董事会于２００９年３月２５日在《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《山东德棉股份有限公司关于召开２００８年度股东大会的通知》，２００９年４月２６日，公司董事会收到了公司控股股东山东德棉集团有限公司《关于增加山东德棉股份有限公司２００８ 年度股东大会临时提案的函》，提出将本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司对外提供担保的议案》和《关于公司修订对外担保决策制度的议案》作为新增的临时提案提交２００８ 年度股东大会审议。根据《中小企业板投资者权益保护指引》和《公司股东大会议事规则》的要求，现将召开２００８年度股东大会具体事项重新（提示性）公告如下：
一、现场会议时间：２００９年５月１３日（星期三）上午９：００
二、现场会议地点：山东省德州市顺河西路１８号山东德棉股份有限公司会议中心第二会议室
三、会议召集人：山东德棉股份有限公司董事会
四、召开方式及表决方式：
１、会议召开方式：现场会议。
２、表决方式：公司股东通过现场投票进行表决。
五、会议审议事项：
１、审议公司《２００８年度董事会工作报告》。
此议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，提交本次股东大会审议。
２、审议公司《２００８年度财务决算报告》。
此议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，提交本次股东大会审议。
《２００８年度财务决算报告》刊登在２００９年３月２５日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
３、审议公司《２００８年度利润分配预案》。
此议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，提交本次股东大会审议。
《２００８年度利润分配预案》详见刊登在２００９年３月２５日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》。
４、审议公司《２００８年度监事会工作报告》。
此议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，提交本次股东大会审议。
５、审议公司《２００８年度报告及摘要》。
此议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
《２００８年度报告摘要》刊登在２００９年３月２５日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和《证券时报》上。
《２００８年度报告》刊登在２００９年３月２５日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
６、审议公司《续聘２００９年审计机构的议案》。
此议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
《续聘公司２００９年审计机构的议案》刊登在２００９年３月２５日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
７、审议公司《董事会关于２００８年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
此议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。《董事会关于２００８年度募集资金存放和使用情况的专项报告》刊登在２００９年３月２５日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
８、审议修改《公司章程》的议案。
此议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。《公司章程》（２００９年３月修订）刊登在２００９年３月２５日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
９、审议《公司对外提供担保的议案》。
此议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。《对外提供担保公告》刊登在２００９年４月２８日的《证券时报》和指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
１０、审议《关于公司修订对外担保决策制度的议案》。
修订后的《公司对外担保决策制度》刊登在２００９年４月２８日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。
公司独立董事石万林、邓辉、于涛、林洪志将在本次股东大会上进行述职。
六、出席会议对象
１、２００９年５月８日下午１５：３０交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。
２、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师。
七、会议现场登记办法
１、登记时间：２００９年５月１１日至１２日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：３０）
２、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
３、登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路１８号）信函上请注明＂股东大会＂字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路１８号山东德棉股份有限公司证券部，邮编：２５３００２，传真：０５３４－２４３６３０１
八、其他事项：
（１）会期半天，与会股东食宿和交通自理。
（２）会议咨询：公司证券部
联系电话：０５３４－２４３６３０１
联系人：付爱东 张彬
特此公告
山东德棉股份有限公司董事会
２００９年４月２８日
附件一：回执
回 执
截止２００９年５月８日，我单位（个人）持有＂德棉股份＂（００２０７２）股票 股，拟参加山东德棉股份有限公司２００８年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席山东德棉股份有限公司２００８年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。
１、审议公司《２００８年度董事会工作报告》。赞成□、反对□、弃权□
２、审议公司《２００８年度财务决算报告》。赞成□、反对□、弃权□
３、审议公司《２００８年度利润分配预案》。赞成□、反对□、弃权□
４、审议公司《２００８年董监事会工作报告》。赞成□、反对□、弃权□
５、审议公司《２００８年度报告及摘要》。赞成□、反对□、弃权□
６、审议公司《续聘公司２００９年审计机构的议案》。赞成□、反对□、弃权□
７、审议公司《董事会关于２００８年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。赞成□、反对□、弃权□
８、审议《关于修改公司章程的议案》。赞成□、反对□、弃权□
９、审议《公司对外提供担保的议案》。赞成□、反对□、弃权□
１０、审议《关于公司修订对外担保决策制度的议案》。赞成□、反对□、弃权□
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码） 委托人股东帐户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
