§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
１．４ 开元信德会计师事务所有限公司为本公司２００８年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
１．５ 公司负责人熊再辉先生、主管会计工作负责人易华女士及会计机构负责人周华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
■
２．２ 联系人和联系方式
■
§３ 会计数据和业务数据摘要
３．１ 主要会计数据
单位：（人民币）元
■
３．２ 主要财务指标
单位：（人民币）元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
■
３．３ 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
单位：股
■
４．２ 前１０名股东、前１０名流通股股东持股情况表
单位：股
■
４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场于２００５年１月２１日签署了合作协议，两大国有股东实现了对本公司的实际控制。截止２００８年１２月３１日，北京鑫世龙腾投资有限公司持有本公司４３００万股股份，成为公司第一大股东，但北京鑫世龙腾投资有限公司没有参与公司管理，也未成为公司实际控制人。
４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
５．２ 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
报告期内，公司董事会和经营班子团结一致，带领公司员工克服了重大资产重组中的重重困难，经受了乳制品“三聚氰胺”事件给公司带来严峻考验。通过公司上下一致努力，公司重大资产重组和股权分置改革工作取得了实质性的重大进展，公司乳业生产经营在较短的时间内得到了恢复。
５月２６日至２７日，公司分别组织召开了股权分置改革相关股东会和重大资产的相关股东大会，审议通过了股改和重组的相关议案，１２月１８日，公司重大资产重组方案得到中国证监会的正式批复。
报告期内，公司实现主营业务收入９７，７０３．３８万元，比上年下降了２４．８８％；其中乳业实现主营业务收入９５，００２．４０万元，比上年下降了１９．６９％。公司主营业务在连续九年增长后首次出现大幅下滑，主要基于以下几方面的原因：席卷全球的金融危机，使消费者需求下降，乳制品市场也受到一定程度的冲击；上半年的雪灾、地震等自然灾害使公司的生产经营受到了一定的影响；９ 月份发生的“三聚氰胺事件”使乳品行业遭遇了前所未有的危机，也给公司带来了巨大的损失，短期内公司产品销量急剧下降，并出现了较大额度的退货。面对种种不利因素，公司在董事会和管理层没有退缩，带领公司全体员工共同努力，战胜困难，使公司的生产经营快速得到恢复，顺利渡过难关。
６．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
■
６．３ 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
■
６．４ 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
■
６．５ 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
６．６ 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
本公司《２００８年年度报告》已经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项无保留意见的审计报告［开元信德湘审字（２００９）第０５３号］。针对审计意见所涉及的强调事项，董事会作出如下说明：
截至２００８年１２月３１日未弥补亏损达８２，１８９万元，归属于母公司的股东权益为－４８，０３０万元，主要财务指标显示其财务状况已恶化；亚华控股的银行贷款中，有４１，８５０万元已逾期；其对外提供的２３，２７５．６万元担保中，大多已引起诉讼。
董事会认为：上述事项已对本公司产生重要影响，甚至危及公司的持续经营。但同时也要看到，报告期内本公司生产经营仍正常进行；本公司已公告的重大资产重组方案能够有效解除公司面临的风险，且已经得到中国证监会的审批；重组方收购本公司资产和解除本公司债务及或有负债的全部资金已经到达境内专用账户。
针对目前面临的困难，２００９年公司将积极敦促和配合重组方推进重大资产重组实施，尽快完成资产交割，全面解除公司面临的各项风险。
６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
■
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§７ 重要事项
７．１ 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
７．２ 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
由于重大资产重组工作的需要，为了解决房产和土地产权不一致的历史遗留问题， ２００８年８月，本公司与公司股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场（以下简称“南山牧场”）签订《资产置换协议》：本公司将位于城步县南山牧场的房产等资产转让给南山牧场，经湖南湘资会计师事务所评估，其评估值为２，００５，９７３．００元，双方确定的交易价格为２，００５，９７３．００元；南山牧场将本公司城步奶粉厂的土地转让给本公司，经邵阳天勤资产评估事务所评估，其评估值为４，７８５，３３５．８０元，双方确定的交易价格为４，７８５，３３５．８０元。上述交易不影响公司业务的连续性，对管理层的稳定性也不产生影响。
(下转D116版)
