证券代码：０００９１８ 证券简称：ＳＳＴ 亚华 公告编号：２００９－０２６
湖南亚华控股集团股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南亚华控股集团股份有限公司第三届董事会第三十六次会议于２００９年４月２１以电话、传真和邮件方式发出通知，２００９年４月２４日在长沙市劳动中路６５号亚华控股大厦７楼会议室召开，会议应到董事７人，实到董事７人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长熊再辉先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司２００８年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：７票同意 ０票弃权 ０票反对
二、审议并通过了《公司２００８年度报告及报告摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：７票同意 ０票弃权 ０票反对
三、审议并通过了《公司２００８年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：７票同意 ０票弃权 ０票反对
四、审议并通过了《公司２００８年度利润分配预案》
２００８度归属于股东的净利润为－３９１，７１６，４４８．２９元， ２００８年末可供股东分配利润为－８２１，８９１，８６３．８６元，拟定的分配方案为不分配不转增。
独立董事对本议案发表独立意见如下：公司２００８年出现经营性亏损，２００８年度公司归属上市股东的净利润为人民币－３９１，７１６，４４８．２９元，２００８年末可供股东分配的利润为－８２１，８９１，８６３．８６元。公司董事会作出２００８年度拟不进行利润分配的决定合理，符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，同意提交公司股东大会审议。
此议案需通过股东大会批准。
表决结果：７票同意 ０票弃权 ０票反对
五、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》
独立董事对公司内部控制的意见：公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定形成了符合公司实际的内部控制制度体系。公司内部控制体系全面、完善，涵盖公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节。公司内部控制体系能够有效保证公司规范运作，健康发展。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
全体独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
表决结果：７票同意 ０票弃权 ０票反对
六、审议并通过了《对公司审计机构出具的审计报告中强调事项的说明意见》
本公司《２００８年年度报告》已经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项无保留意见的审计报告［开元信德湘审字（２００９）第０５３号］。针对审计意见所涉及的强调事项，董事会作出如下说明：
截至２００８年１２月３１日未弥补亏损达８２，１８９万元，归属于母公司的股东权益为－４８，０３０万元，主要财务指标显示其财务状况已恶化；亚华控股的银行贷款中，有４１，８５０万元已逾期；其对外提供的２３，２７５．６万元担保中，大多已引起诉讼。
董事会认为：上述事项已对本公司产生重要影响，甚至危及公司的持续经营。但同时也要看到，报告期内本公司生产经营仍正常进行；本公司已公告的重大资产重组方案能够有效解除公司面临的风险，且已经得到中国证监会的审批；重组方收购本公司资产和解除本公司债务及或有负债的全部资金已经到达境内专用账户。
针对目前面临的困难，２００９年公司将积极敦促和配合重组方推进重大资产重组实施，尽快完成资产交割，全面解除公司面临的各项风险。
独立董事对公司《２００８年度报告》审计意见强调事项的独立意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为湖南亚华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就《２００８年年度报告》审计意见强调事项发表独立意见如下：
开元信德会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。我们认为公司财务状况已恶化；公司的银行贷款中大部分已逾期；公司对外提供的担保中大多已引起诉讼，以上事项对公司的持续经营产生了重大影响。但目前公司重大资产重组方案已通过中国证监会的审批，重大资产重组正处于实施阶段，该重组事项实施完成后，能解除上述全部风险。
我们同意董事会关于开元信德会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并将督促公司加快重组进程，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。
表决结果：７票同意 ０票弃权 ０票反对
七、审议并通过了《关于注销分公司的议案》
由于本公司重大资产重工作的需要，拟撤消公司下属的“湖南亚华控股集团股份有限公司南山绿色食品开发分公司”、“湖南亚华控股集团股份有限公司种子种苗分公司”、“湖南亚华控股集团股份有限公司棉花种子分公司”、“湖南亚华控股集团股份有限公司优农分公司”、“湖南亚华控股集团股份有限公司南山乳品厂”５家分公司，并按规定办理工商注销手续，上述５家分公司的债权债务、资产人员等均由公司承担和处理。
表决结果：７票同意 ０票弃权 ０票反对
本公司２００８年年度股东大会将另行通知。
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十四日
股票简称：ＳＳＴ亚华控股 股票代码：０００９１８ 公告编码：２００９－０２８
湖南亚华控股集团股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南亚华控股集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议于２００９年４月２４日下午４：００在长沙市劳动东路６５亚华控股大厦７楼会议室召开，本次会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人刘跃成先生主持，审议通过了以下决议：
一、以三票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司２００８年度监事会工作报告》；
二、以三票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司２００８年度报告及报告摘要》；
三、以三票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司２００８年度利润分配预案》；
四、以三票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司２００８年度财务决算报告》。
以上议案，尚须股东大会批准通过。
五、以三票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司２００８年度内控制度自我评价报告》；
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；２００８年，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
六、对董事会关于审计报告强调事项的专项说明的意见
公司《２００８年年度报告》已经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项无保留意见的审计报告。针对审计意见所涉及的强调事项，董事会进行了专项说明。
监事会认为：公司财务状况已恶化；公司的银行贷款中大部分已逾期；公司对外提供的担保中大多已引起诉讼，以上事项对公司的持续经营产生了重大影响。开元信德会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。但目前公司重大资产重组方案已通过中国证监会的审批，重大资产重组正处于实施阶段，该重组事项实施完成后，能有效解除上述风险。
监事会同意董事会关于开元信德会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，并将督促公司加快重组进程，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。
监事会就以下事项发表独立意见：
１、公司依法运作情况
报告期内，监事会依据国家有关法律、法规和《监事会议事规则》，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度的执行情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会运作规范，其决策程序合法合规；公司董事和高级管理人员在履职时能尽职尽责，遵纪守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
２、检查公司财务的情况
监事会认为：湖南开元信德会计师事务所为公司出具的带强制事项无保留意见的年度审计报告真实地反映了公司２００８年度的财务状况和经营成果。
湖南亚华控股集团股份有限公司监事会
二○○九年四月二十四日
证券代码：０００９１８ 证券简称：ＳＳＴ 亚华 公告编号：２００９－０２９
湖南亚华控股集团股份有限公司
关于公司股票交易实行退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于２００９年４月２８日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《公司２００８ 年度报告及摘要》。由于公司２００７年、２００８年连续两个会计年度的审计报告结果显示归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票自２００９年４月２９日起，深圳证券交易所将对本公司股票交易实行退市风险警示的特别处理。现将实行退市风险警示期间的有关事宜公告如下：
一、股票简称、代码、实行退市风险警示的起始日及涨跌幅限制：
１、股票简称由“ＳＴ亚华”变更为“Ｓ＊ＳＴ 亚华”，股票代码为“０００９１８”。实行退市风险警示的起始日为２００９年４月２９日；其股票价格的日涨跌幅度限制为５％。
２、２００９年４月３０日是公司股改实施首日，公司股票复牌，简称由“Ｓ＊ＳＴ 亚华”变更为“＊ＳＴ 亚华”，股票代码“０００９１８”不变。该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。２００９年５月４日，公司股票恢复正常交易，涨跌幅仍为５％。
二、实行退市风险警示的主要原因：
２００７ 年、２００８ 年连续两个会计年度的审计报告结果显示归属于上市公司股东的净利润均为负值。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施：
公司２００７ 年、２００８ 年度经营业绩发生亏损的主要原因是：
１、公司银行贷款过多致使公司财务费用过高；
２、除乳业以外的其他主营业务盈利状况不佳；
３、２００８年发生的“三聚氰胺事件”使乳品行业遭遇了前所未有的危机，也给公司带来了巨大的损失，公司由此造成的直接经济损失约４．２亿元。
公司董事会高度关注公司股票面临的退市风险，为争取撤销退市风险警示拟采取如下具体措施化解退市风险：
本公司自２００６年底引进战略投资者并启动重大资产重组工作。根据公司已公告的重大资产重组方案，重组完成后公司的主营业务、资产、人员将全面发生改变，公司现有的负债、或有负债将全部得以解除。目前，公司重大资产重组方案已经得到中国证监会的批准，重组方用于解除公司负债和或有负债的全部资金已经到达境内专用账户。２００９年公司将积极敦促和配合重组方推进重大资产重组实施，尽快完成资产交割，全面解除公司面临的各项风险。
四、公司股票可能被暂停上市或终止上市的风险提示：
若公司２００９ 年度的审计结果显示归属于上市公司股东的净利润继续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司股票可能被暂停上市或者终止上市，提请广大投资者注意投资风险。
五、股票交易实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式如下：
公司联系地址：长沙市劳动中路６５号 邮编：４１０００７
董事会秘书：李怀彬 证券事务代表：薛小桥
电话：０７３１－５７９７８１８ 电话：０７３１－５３２０００８
传真：０７３１－５５６６００２ 传真：０７３１－５５６６００２
特此公告。
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十七日
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
对公司《２００８年度报告》审计意见强调事项
的专项说明
本公司《２００８年年度报告》已经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项无保留意见的审计报告［开元信德湘审字（２００９）第０５３号］。针对审计意见所涉及的强调事项，董事会作出如下说明：
截至２００８年１２月３１日未弥补亏损达８２，１８９万元，归属于母公司的股东权益为－４８，０３０万元，主要财务指标显示其财务状况已恶化；亚华控股的银行贷款中，有４１，８５０万元已逾期；其对外提供的２３，２７５．６万元担保中，大多已引起诉讼。
董事会认为：上述事项已对本公司产生重要影响，甚至危及公司的持续经营。但同时也要看到，报告期内本公司生产经营仍正常进行；本公司已公告的重大资产重组方案能够有效解除公司面临的风险，且已经得到中国证监会的审批；重组方收购本公司资产和解除本公司债务及或有负债的全部资金已经到达境内专用账户。
针对目前面临的困难，２００９年公司将积极敦促和配合重组方推进重大资产重组实施，尽快完成资产交割，全面解除公司面临的各项风险。
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十四日
证券代码：０００９１８ 证券简称：ＳＳＴ亚华 公告编号：２００９－０３０号
湖南亚华控股集团股份有限公司
股权分置改革实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
重要提示：
１、本次股权分置改革的对价安排为：
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排为：以公司总股本２７２００．３２万股为基数，非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每１０股支付２股对价，共支付１９，２００，０００股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
２、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：２００９年４月２９日。
３、流通股股东获得的对价股份到账日：２００９年４月３０日
４、流通股股东获得的对价股份上市交易日：２００９年４月３０日。该日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
５、公司股票于２００９年４月２９日起实行退市风险警示，股票简称由“ＳＳＴ亚华”变更为“Ｓ＊ＳＴ亚华”
６、公司股票将于２００９年４月３０日恢复交易，公司股票简称变更为“＊ＳＴ亚华”，股票代码“０００９１８”保持不变。该日公司股票不计算对价除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入当日指数计算。
７、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
本公司股权分置改革方案实施事宜公告如下：
一、股权分置改革相关股东会通过情况
本公司股权分置改革方案已经２００８年５月２６日召开的股权分置改革相关股东会审议通过。
二、股权分置改革方案基本内容
（一）股权分置改革对价安排
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本２７２００．３２万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付２股对价，共支付１９，２００，０００股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
（二）非流通股股东的特别承诺
１．重组方浙商集团及其一致行动人和杭钢集团的特别承诺
（１）股份锁定承诺。重组方浙商集团及其一致行动人、杭钢集团分别作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，浙商集团及其一致行动人承诺持有的亚华控股股份在三年内不进行上市流通，杭钢集团持有亚华控股股份在一年内不上市流通。
（２）追送股份承诺。浙商集团及其一致行动人和杭钢集团对拟注入资产２００８和２００９年度的盈利情况、以及重组后上市公司２００９年度的经营业绩共同作出承诺。为保证承诺的有效性，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺于下述任一触发条件成就时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为１４，４００，０００股亚华控股股份。追送股份由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团按照各自的持股比例共同送出，其中浙商集团、国大集团、杭钢集团、天地实业、源源投资、张民一、浙江食品公司和浙江烟糖公司分别承担４，８３１，７１８股、３，４６６，５２３股、３，０８６，６５４股、２，０４５，２７１股、４７１，２１０股、３４０，０３８股、７９，２９３股和７９，２９３股的送股义务。
根据《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》（以下简称：《框架协议》），公司新增股份登记必须在中信资本卓涛投资有限公司（以下简称：中信卓涛）履行资产收购义务后才能实施。因此，除浙商集团、国大集团两家公司外的其他承诺方在重组实施前均不持有公司股份，致使其无法按有关规定，履行相应的追送股份临时保管程序。基于中信卓涛香港专用账户上的收购资金已于４月２０日汇入其在长沙的外资专用账户，浙商集团和国大集团承诺为其一致行动人及杭钢集团代垫因股改业绩承诺可能追送的相应的股份到中国证券登记结算公司办理临时保管手续。
Ａ、追送股份的触发条件
本次注入的房地产业务资产（具体包括：国际嘉业 １００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权和潍坊国大７９％的股权）经具有证券从业资格的会计师事务所审计，《审计报告》被出具标准无保留以外的审计意见，或２００８ 年实现的审计净利润低于６．４５亿元、２００９年实现的审计净利润低于１２．９０亿元；或重组完成后的亚华控股２００９年年度《审计报告》被出具标准无保留以外的审计意见；或重组完成后亚华控股２００９年年度扣除评估增值因素后实现的、经审计的归属于母公司的净利润低于４．７亿元；或亚华控股未能在法定期限内披露２００９年年度报告。
Ｂ、追送股份的时间
触发追送股份条件的亚华控股年度报告公告后三十个工作日内执行追送对价安排。
Ｃ、追送股份的对象
在触发追送股份条件后，在追送股份登记日登记在册的公司持有无限售条件的Ａ股流通股股东。
Ｄ、追送股份的数量
追送股份的总数为１４，４００，０００股亚华控股Ａ股股份，相当于股权分置改革方案实施前，以公司流通Ａ股总数９６，０００，０００股为基础，每１０股追送１．５股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在１４，４００，０００股的基础上同比例增减。
在追送股份时原非流通股股东所持有限售流通股部分不享受送股，如部分限售条件的流通股已经变为非限售条件的流通股，则非限售条件的流通股股东每１０股实际获付的追加对价股份数量可能少于１．５股。
Ｅ、追送股份承诺的执行保障
浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺在公司股权分置改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计１４，４００，０００股，直至亚华控股２００９年年度报告公告后，承诺期满为止。
保荐机构意见：平安证券有限责任公司经核查认为，临时保管是为了给追送股份承诺的实施提供执行保障，最终目的在于保护流通股股东的权利。由于新增股份登记尚未实施，除浙商集团、国大集团外的其他追送股份承诺人无法实际履行临时保管义务。浙商集团、国大集团在签署相关协议的基础上代为履行临时保管义务，同样是为了实现追送股份承诺的全面履行而提供的执行保障，是出于保护流通股股东的目的。浙商集团、国大集团代为履行临时保管义务的行为，有利于尽快实施股改。
２．鑫世龙腾、瑞新恒捷和冠通投资的特别承诺
２００９年４月１８日，本公司非流通股股东鑫世龙腾、瑞新恒捷和冠通投资已分别向中信丰悦和中信和创出具《承诺函》，承诺“在不影响湖南亚华控股集团股份有限公司股改方案实施的前提下，我公司自愿代贵公司无偿支付部分股改对价”。因此，本次中信丰悦应当执行的全部股改对价和中信和创应当执行的部分股改对价由鑫世龙腾、瑞新恒捷和冠通投资无偿代为执行，该等股份合计６，２３６，３７８股。
保荐机构意见：平安证券有限责任公司认为，为中信丰悦和中信和创代为支付部分股改对价属于鑫世龙腾、瑞新恒捷和冠通投资的自愿行为，上述安排为其他非流通股股东所认可，没有对其他非流通股股东的利益造成损害，也没有对上市公司流通股股东的利益造成损害。同时上述安排有利于上市公司股权分置改革方案的实施，也有利于推动公司重大资产重组的后续实施。
３、全体非流通股东追加的特别承诺
本公司全体非流通股股东已于２００９年４月２３日出具了《非流通股股东关于所持有的亚华控股有限售条件股份上市流通时间的承诺函》，承诺“持有的亚华控股股份在重组方资产注入新增股份完成登记上市流通后的十二个月不上市交易或者转让，持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在上述承诺期满后，出售原非流通股股份通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十”。
保荐机构意见：平安证券有限责任公司认为，上述安排是基于亚华控股股权分置改革方案和资产重组方案，为了更好地保障流通股股东的利益作出的。全体非流通股股东最大限度地考虑到了广大流通股股东的利益，致力于上市公司的股改和重组尽快实施，上述安排体现了对流通股股东权益的保护。
三、股权分置改革方案实施进程
| 序号 | 日期 | 事项 | 是否停牌 |
| １ | ２００９年４月２８日 | 刊登股权分置改革实施公告 | 继续停牌 |
| ２ | ２００９年４月２９日 | 股权分置改革方案实施的股份变更登记日 | 继续停牌 |
| ３ | ２００９年４月３０日 | ３、公司股票简称变更为“＊ＳＴ亚华”
４、公司股票价格该日不设涨跌幅度限制，不计算除权参考价，不计入指数计算 | 恢复交易 |
| ４ | ２００９年５月４日 | 公司股票开始设涨跌幅限制，并纳入指数计算 | 正常交易 |
四、股权分置改革对价安排实施办法
（一）对价股份的安排
根据对价安排，流通股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对 价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司 上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
（二）追加对价安排
浙商集团和国大集团已向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计１４，４００，０００股，直至本公司２００９年年度报告公告后，承诺期满为止。
如果本公司触发了追加对价条件，公司董事会将及时确定追加对价股权登记日，在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后三十个工作日内执行追加对价安排，若公司未能按法定披露时间披露年度报告，则公司董事会将在该年４月？３０日后三十个工作日内执行追加对价安排，具体实施办法另行公告。
（三）对价安排执行情况表
| 执行对价安排的股东名称 | 本次股改前 | 执行对价安排前 （股权转让完成后） | 本次
执行数量 | 执行对价安排后 |
| 持股数（股） | 占总股本比例（％） | 持股数（股） | 占总股本比例（％） | 本次执行对价安排股份数量（股） | 持股数（股） | 占总股本比例（％） |
| 鑫世龙腾 | ＿ | ＿ | ４３，０００，０００ | １５．８１％ | ９，７８６，８３５ | ３３，２１３，１６５ | １２．２１％ |
| 中信丰悦 | ＿ | ＿ | ３０，０００，０００ | １１．０３％ | ０ | ３０，０００，０００ | １１．０３％ |
| 中信和创 | ＿ | ＿ | ３０，０００，０００ | １１．０３％ | ３０８，９５８ | ２９，６９１，０４２ | １０．９２％ |
| 浙商集团 | ＿ | ＿ | ２０，０００，０００ | ７．３５％ | ２，１８１，７７９ | １７，８１８，２２１ | ６．５５％ |
| 国大集团 | ＿ | ＿ | １６，９６０，０００ | ６．２４％ | １，８５０，１４８ | １５，１０９，８５２ | ５．５６％ |
| 瑞新恒捷 | ＿ | ＿ | １３，０００，０００ | ４．７８％ | １，９５２，７０３ | １１，０４７，２９７ | ４．０６％ |
| 冠通投资 | ＿ | ＿ | ７，６８０，０００ | ２．８２％ | １，４４３，６２３ | ６，２３６，３７７ | ２．２９％ |
| 南山牧场 | ３６，９６０，０００ | １３．５９％ | ６，９６０，０００ | ２．５６％ | ７５９，２５９ | ６，２００，７４１ | ２．２８％ |
| 怀化元亨 | ６，４００，０００ | ２．３５％ | ６，４００，０００ | ２．３５％ | ６９８，１６９ | ５，７０１，８３１ | ２．１０％ |
| 农业集团 | ６８，９６０，０００ | ２５．３５％ | ２，０００，０００ | ０．７４％ | ２１８，１７８ | １，７８１，８２２ | ０．６６％ |
| 谭载阳 | １，６００ | ０．００１％ | １，６００ | ０．００１％ | １７５ | １，４２５ | ０．００１％ |
| 李必湖 | １，６００ | ０．００１％ | １，６００ | ０．００１％ | １７５ | １，４２５ | ０．００１％ |
| 舟仁创业 | ５６，０００，０００ | ２０．５９％ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ |
| 世方投资 | ７，６８０，０００ | ２．８２％ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ |
| 合 计 | １７６，００３，２００ | ６４．７１％ | １７６，００３，２００ | ６４．７１％ | １９，２００，０００ | １５６，８０３，２００ | ５７．６５％ |
注：１、本次股改对价的执行，是以农业集团、南山牧场、舟仁创业和世方投资分别向现有非流通股东完成股权转让后，亚华控股非流通股股东的实际构成及其持股数量为执行依据，流通股股东每１０股获送２股。
２、鉴于中信资本投资有限公司受市场环境影响而为亚华控股重组付出了额外成本，各相关非流通股股东在不影响股改实施的前提下，特决定由北京鑫世龙腾投资有限公司、上海瑞新恒捷投资有限公司和上海冠通投资有限公司代中信丰悦（大连）有限公司和浙江中信和创企业管理有限公司无偿支付６，２３６，３７８股股改对价。
３、持有的亚华控股非流通股股份自获得上市流通权之日起１２个月内不得上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不得超过百分之五，在２４个月内不得超过百分之十。
４、２００８年４月２８日，中信丰悦、浙商集团和国大集团与农业集团签署《股份转让协议》，分别受让农业集团３０００万股、２０００万股和１６９６万股亚华控股国有法人股。同日，中信丰悦的子公司中信和创与南山牧场签署《股权转让协议》，中信和创受让南山牧场持有的本公司３０００万股国有法人股。
五、股权结构变动表
| 改革前 | 改革后 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、未上市流通股 | １７６，００３，２００ | ６４．７１％ | 一、有限售条件的流通股 | １５６，８０７，５２０ | ５７．６５％ |
| （一）发起人股 | ８２，３２３，２００ | ３０．２６％ | （一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股 | １５６，８０３，２００ | ５７．６５％ |
| １、国有法人股 | ４５，９２０，０００ | １６．８８％ | １、国家及国有法人持股 | ４０，９１０，６３７ | １５．０４％ |
| ２、境内法人股 | ３６，４０３，２００ | １３．３８％ | ２、境内一般法人持股 | １１５，８８９，７１３ | ４２．６１％ |
| ３、自然人股 | －－ | －－ | ３、境内自然人持股 | ２，８５０ | |
| （二）定向法人股 | ９３，６８０，０００ | ３４．４４％ | （二）高管股份 | ４，３２０ | |
| 境内法人股 | ９３，６８０，０００ | ３４．４４％ | | | |
| 二、已上市流通股 | ９６，０００，０００ | ３５．２９％ | 二、无限售条件的流通股合计 | １１５， １９５，６８０ | ４２．３５％ |
| （一）有限售条件的流通股 | ３，６００ | | （一）人民币普通股 | １１５，１９５，６８０ | ４２．３５％ |
| （二）无限售条件的流通股 | ９５，９９６，４００ | ３５．２９％ | （二）其他 | －－ | －－ |
| 三、股份总数 | ２７２，００３，２００ | １００％ | 三、股份总数 | ２７２，００３，２００ | １００％ |
六、有限售条件股份可上市流通预计时间表
| 序号 | 股东名称 | 有限售条件的股份数量 | 占总股本比例 | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 |
| １ | 鑫世龙腾 | ３３，２１３，１６５ | １２．２１％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| ２ | 中信丰悦 | ３０，０００，０００ | １１．０３％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| ３ | 中信和创 | ２９，６９１，０４２ | １０．９２％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| ４ | 浙商集团 | １７，８１８，２２１ | ６．５５％ | Ｇ＋３６ | 注１ |
| ５ | 国大集团 | １５，１０９，８５２ | ５．５６％ | Ｇ＋３６ | 注１ |
| ６ | 瑞新恒捷 | １１，０４７，２９７ | ４．０６％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| ７ | 冠通投资 | ６，２３６，３７７ | ２．２９％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| ８ | 南山牧场 | ６，２００，７４１ | ２．２８％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| ９ | 怀化元亨 | ５，７０１，８３１ | ２．１０％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| １０ | 农业集团 | １，７８１，８２２ | ０．６６％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| １１ | 谭载阳 | １，４２５ | ０．００１％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| １２ | 李必湖 | １，４２５ | ０．００１％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
注１：指在重组方资产注入新增股份完成登记上市流通日（Ｇ日）后，其持有的股份在３６个月内不得上市流通；
注２：指在重组方资产注入新增股份完成登记上市流通日（Ｇ日）后，其持有的股份在１２个月内不得上市流通。
七、联系方式
住所：湖南省长沙市劳动中路６５号亚华控股大厦５－７楼
联系人：李怀彬、薛小桥
电话：０７３１－５７９７８１８
传真：０７３１－５５６６００２
八、备查文件
１、湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革说明书；
２、湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革相关股东会会议决议；
３、湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股东的承诺函；
４、湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书；
５、湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革法律意见书；
６、湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书；
７、湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；
８、湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书；
９、中国证券监督管理委员会证监公司字［２００８］ １４２５号文；
１０、中国证券监督管理委员会证监公司字［２００８］ １４２６号文。
湖南亚华控股集团股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月二十八日
