证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２００９－０６－０１
广东风华高新科技股份有限公司
第五届董事会２００９年第１次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会２００９年第１次会议于２００９年４月２４日上午在广州凯旋华美达大酒店召开，应到董事１３人，实到董事１３人。公司３名监事和高管人员列席会议，董事长钟金松先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《公司董事会２００８年度工作报告》
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司总经理２００８年度工作报告》
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《公司２００８年度报告全文及摘要》
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《公司２００８年度报告全文》详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
四、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》
经深圳南方民和会计师事务所审计，２００８年母公司实现净利润为－３２，４２８．２７万元，加上年初未分配利润５３，８６７．７７万元，截止２００８年末，公司未分配利润为２０，０９７．５７万元。
鉴于公司２００８年合并报表中归属于母公司股东的净利润为－４３，２８３．９２万元，公司出现较大亏损，公司拟定２００８年度利润分配预案为：２００８年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》
１、坏账准备计提
报告期，受全球金融危机影响，公司共补提坏帐准备４，９３５．８０万元。包括：
（１）经对应收帐款收回的可能性进行分析，全年共补提坏账准备４，３０７．２２万元。其中：对３年以上的应收账款补提坏账准备４，１９３．９１万元，占全年计提总额的９７．４％，主要系受海外客户出口业务而导致。
（２）对其他应收款共计提坏账准备６２８．５７万元。其中：由于报告期将风华高新科技（香港）有限公司纳入合并范围，冲提了１年以内的坏账准备共１，０９５．３３万元；同时，因预付款项和各种历史原因而存在争议以致无法收回的３年以上其他应收款在报告期共计提１，７９５．８８万元坏账准备。
２、计提存货跌价准备
受全球金融海啸影响，市场需求萎缩，产品价格大幅下降，影响公司库存产品的变现价值。报告期，公司经对库存存货进行分析，按存货可收回金额低于账面价值的部分共补提取存货减值准备１６，８２７．８０万元。
３、固定资产减值损失
报告期，公司共计提固定资产减值准备４，９９８．９２万元，其中：房屋建筑物计提４５６．２７万元，生产设备计提４，２９２．６６万元，其他设备计提２４９．９９万元。主要因公司部分生产设备使用时间较长，出现老化现象，生产产品精度和合格率有较大幅度的下降；同时，受金融危机及产品更新换代影响，部分专用设备闲置，使用效率不高。公司重点对片式多层陶瓷电容器及软磁铁氧体磁芯等设备精度要求较高，技术更新换代速度较快的生产线进行减值测算，同时对部分已实际发生毁损的设备进行分析，对可收回金额低于账面价值的部分计提固定资产减值准备。
４、在建工程减值准备
公司对长期停建并计划在３年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备３３．３９万元，因生产线完工冲销２８．０６万元，累计计提在建工程减值准备５．３３万元。
５、长期投资减值准备
公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司采用收益法对应享有肇庆贺江电力发展有限公司的股东权益价值进行评估，按长期股权投资的可收回金额低于账面价值的部分提取长期股权投资减值准备人民币３，７３１．５５万元。
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《公司２００９年度财务预算报告》
２００９年公司主营业务收入预计为１６１，０５３万元，主营业务成本为１３６，０３５万元，期间费用为２２，６６１万元，利润总额约１，０３５万元。
上述目标并不代表公司对２００９ 年度的盈利预测，能否实现取决于经营团队的努力、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于新增月产１０亿只高容量及超小型ＭＬＣＣ技改扩产项目的议案》
项目规划时间为２００９年６月至２０１０年３月，总投资金额为８６３０万元，其中固定资产投资７６３０万元，铺底流动资金为１０００万元，购置国外高精度关键设备，配套国产先进设备，项目实施后新增ＭＬＣＣ产能１０亿只／月，其中新增０４０２ＭＬＣＣ９亿只／月，高容系列产品１亿只／月。预计可新增收入７９５４万元，净利润约１０００万元。
表决情况：同意１２票，反对０票，弃权１票。
九、审议通过了《关于投资新建厂房的议案》
项目投资金额为９，５３９．８５万元，其中投资８，３０４．４６万元在公司厂区闲置地块新建三层框架结构厂房一栋，每层建筑面积约１２０００ｍ２，总建筑面积合计为３６０００ｍ２；投资１，２３５．３９万元新建框架结构电镀车间一栋，建筑面积约７０００ｍ２。
董事会授权公司经营班子在预算投资额度内全权处理此次新建厂房事宜。
表决情况：同意１２票，反对０票，弃权１票。
黄日雄董事因该项厂房建设需规划建设等相关部门报批后方可实施，故投弃权票。
十、审议通过了《关于投资表面贴装元件和小型化镍锌软磁铁氧体磁芯技改扩产项目的议案》
项目总投资３６０４万元，其中固定资产投入２５０４万元、流动资金投入１，１００万元，计划建设周期２年。项目完成后新增表面贴装元件和小型化磁芯６００吨／年，新增营业收入６，０００万元，新增利润６５０万元。
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》
李小琼因年龄原因已办理退休手续，赖永雄因个人原因向公司董事会提出辞去公司副总经理职务的请求。
聘请袁聪担任公司财务负责人职务，任期至第五届董事会任期届满。袁聪个人简历详见附件１。
赖永雄、李小琼不再担任公司副总经理和财务负责人职务。
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
独立董事发表独立意见详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十二、审议通过了《关于对公司２００８年期初数进行追溯调整的议案》
为减少关联交易，公司受让大股东广东风华高科技集团有限公司全资公司—风华高新科技（香港）有限公司（以下简称香港风华）１００％股权和相关权益，并以２００８年１月１日为合并日将香港风华纳入公司合并范围。因合并范围变更，公司对前期已披露的２００８年期初资产负债表相关项目及其金额进行了追溯调整，调整情况如下：
单位：元
| 项目 | ２００７年报披露数 | 追溯调整后数 | 差额 |
| 资产总额 | ３，６５９，３８４，８１６．５０ | ３，６５８，３２３，６６９．８９ | －１，０６１，１４６．６１ |
| 负债总额 | １，３８２，２９９，６６７．５６ | １，３７９，８４８，０４７．３２ | －２，４５１，６２０．２４ |
| 所有者权益 | ２，２７７，０８５，１４８．９４ | ２，２７８，４７５，６２２．５７ | １，３９０，４７３．６３ |
| 营业收入 | １，９３３，４３２，９１８．３０ | １，９５５，２３１，４３５．６３ | ２１，７９８，５１７．３３ |
| 期间费用 | ２１６，６６０，６６６．７２ | ２１８，３０６，８５６．３９ | １，６４６，１８９．６７ |
| 利润总额 | １６７，０６１，３５８．０３ | １６６，０６９，４７１．２９ | －９９１，８８６．７４ |
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
独立董事发表了独立意见详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十三、审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》
（一）第二百零一条 原为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利”。
修订为：第二百零一条 公司的利润分配政策为：
１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
２、公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
３、在公司盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会拟定预案，由公司股东大会审议决定；
４、公司可进行中期现金分红。
（二）其他条款和内容不变。
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订公司部分内部控制制度的议案》
修订了５个内部控制制度：《公司董事会议事规则》（２００９年修订）、《公司董事会审计委员会工作细则》（２００９年修订）、《公司董事会战略委员会工作细则》（２００９年修订）、《公司总经理工作条例》（２００９年修订）、《公司内部审计制度》（２００９年修订）。
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
《公司董事会议事规则》（２００９年修订）尚需提交公司股东大会审议。
上述５个内部控制制度详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十五、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
《公司内部控制自我评价报告》详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十六、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》
公司拟继续聘用深圳南方民和会计师事务所为公司２００９年度财务审计机构，聘用期限为一年。
公司拟支付２００８年度审计费用６０万元人民币。
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
具体时间另行通知。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二ОО九年四月二十八日
附件１：袁聪个人简历
袁聪，男，１９７１年１０月生，硕士研究生，会计师，英国特许注册会计师ＡＣＣＡ－ＰＡＲＴＩＩＩ学员。
１９９１年７月至１９９４年１２月任广东省电子工业局科员；
１９９５年１月至１９９７年１２月任广东省电子工业总公司会计主管；
１９９８年１月至２００２年５月任广东省金网通信有限公司财务经理；
２００５年７月至２００６年１１月任英国ＯＸＦＡＭ公司财务助理；
２００７年４月至２００８年８月广东省粤晶高科股份有限公司副总会计师；
２００８年９月至今 任广东风华高新科技股份有限公司财务管理中心副主任。
袁聪未在大股东广东风华高新科技集团有限公司（持有公司股票１２２，４８４，１７０股，占公司总股本的比例为１８．２５％）及实际控制人广东省广晟资产经营有限公司及关联方公司担任职务，不存在关联关系；
袁聪未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合有关法规及公司章程规定。
证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２００９－０６－０２
广东风华高新科技股份有限公司第五届监事会２００９年第１次会议决议公告
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会２００９年第一次会议于２００９年４月２４日下午在广州凯旋华美达大酒店二楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，监事会主席王立新先生主持本次会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议以记名投票表决方式，以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过如下事项：
一、《公司监事会２００８年度工作报告》
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、《公司２００８年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为《公司２００８年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司２００８年度报告全文及摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
三、《公司２００８年度财务决算报告》
四、《公司２００８年度利润分配预案》
五、《关于投资新增月产１０亿只高容量及超小型ＭＬＣＣ技改扩产项目的议案》
六、《关于公司投资新建厂房的议案》
七、《关于投资表面贴装元件和小型化镍锌软磁铁氧体磁芯技改扩产项目的议案》
八、《关于修订＜公司监事会议事规则＞部分条款的议案》
第三条 原为：监事会由５名监事组成，其中，职工代表监事２名。
修订为：第三条 监事会由３名监事组成，其中，职工代表监事１名。
其他条款内容不变。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
公司监事会认为：公司已结合自身的经营特点建立了适应公司生产经营实际情况需要的较为完善的内部控制体系，并建立了较为完整的风险评估体系。公司内部控制制度合法、合理和有效，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理的控制。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
监 事 会
二○○九年四月二十八日
