证券代码：６００９８６ 股票简称：科达股份 编号：临２００９－００９

科达集团股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

暨关于召开２００８年度股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于２００９年４月１７日以书面、传真的方式发出召开第五届董事会第二十二次会议的通知，于２００９年４月２７日以通讯表决的方式召开会议，会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。经与会董事审议，通过了如下议案：

一、审议通过《公司２００９年第一季度报告》

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

现将公司召开２００８年度股东大会的有关事项通知如下：

重要内容提示：

● 会议召开时间：２００９年５月２２日

● 会议召开地点：山东省东营市府前大街６５号东营科英激光电子有限公司４楼会议室

● 会议方式：现场会议

● 重大提案：《２００８年度报告及摘要》、《２００８年度利润分配预案》、《２００８年度资本公积金转增股预案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于公司吸收合并全资子公司山东科达工程设计咨询有限公司的议案》。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为公司２００８年度股东大会，召集人为公司董事会，召开时间为２００９年５月２２日上午９时，会期半天，会议召开地点为山东省东营市府前大街６５号东营科英激光电子有限公司４楼会议室，本次会议以现场会议的方式召开。

二、会议审议事项

１、《２００８年度报告及摘要》；

公司已于２００９年４月８日披露公司年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ或披露当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

２、《２００８年度董事会工作报告》；

详见公司２００８年度报告。

３、《２００８年度监事会工作报告》

详见公司２００８年度报告

４、《２００８年度财务决算报告》；

２００８年度公司实现营业收入４７，６８４．２９元，比上年同期减少２７．４５％。其中基础设施建设施工业务实现营业收入２３，２９３．６４万元，比上年同期减少４６．３６％，房地产开发业务实现营业收入１７，０４９．６５万元，比上年同期增加３６．９９％，激光头来料加工业务实现工缴费收入７，１６１．４１万元，比上年同期减少２５．５５％。２００８年度公司实现营业利润－１，３０２．５７万元，比上年同期减少１３９．００％，实现净利润１，１１２．２８万元，比上年同期减少１７．１９％，实现归属于母公司的净利润１０６０．６５万元，比上年同期增加３３．０６％。

５、《２００９年度财务预算报告》；

根据公司的发展规划和公司的实际情况及各投资项目的进展状况，计划２００９年实现营业总收入６．２８亿元，其中基础设施建设施工业务实现收入４．０亿元，房地产开发业务实现收入１．７亿元，半导体实现销售收入０．４亿元，预计发生成本费用５．６８亿元，预计实现净利润１５００万元。

６、《２００８年度利润分配预案》；

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现净利润７，９４７，６２１．９２元，按《公司章程》规定提取１０％法定盈余公积金７９４，７６２．１９元，加期初未分配利润１３０，５３３，８９７．１６元，期末可供股东分配的利润为１３７，６８６，７５６．９０元（以上数据来自母公司财务报表）。董事会拟定以现有股本１６７，６３４，８５４股为基数，向全体股东每１０股送红股５股派发现金０．６元（含税），共分配利润９３，８７５，５１８．２４元，剩余未分配利润４３，８１１，２３８．６６元结转下一年度。

７、《２００８年度资本公积金转增股本预案》；

截止２００８年１２月３１日，公司的资本公积余额１８７，４８７，１１０．２６元，其中可以转增股本的为１４５，５７８，３９６．７６元。董事会拟定以现有股本１６７，６３４，８５４股为基数，每１０股转增５股，共转增资本公积８３，８１７，４２７．００元，剩余资金公积１０３，６６９，６８３．２６。

８、《关于支付２００８年度公司董事、监事及高管人员报酬的议案》；

董事会拟定公司２００８年度董事报酬总额为８１２，３５０元，监事报酬总额为９５，２００元，高级管理人员报酬总额为２８２，６００元。详细情况如下：

姓 名	职 务	报酬（元）	备 注
刘双珉	董事长	２２５，０００
韩晓明	董事、总经理	１１０，９００
张天堂	董事、财务负责人	１００，６５０
卢文纲	董事	７５，８００
姬光荣	独立董事	６０，０００
赵军	独立董事	６０，０００
杨庆英	独立董事	６０，０００
李树印	独立董事	６０，０００
袁东风	独立董事	６０，０００
王树云	监事会主席	＿＿	在科英公司领取薪酬
延新贵	监事	＿＿	在科达实业领取薪酬
孙明强	监事	９５，２００
陈新传	副经理	９８，６００
潘相庆	副经理	９７，５００
韩晓光	董事会秘书	８６，５００

９、《关于续聘审计机构并支付２００８年度报酬的议案》；

经公司董事会审议，续聘北京天圆全会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，负责公司２００９年度的财务审计工作，并支付北京天圆全会计师事务所有限公司２００８年度审计费用３０万元。

１０、《关于变更公司经营范围的议案》；

因公司拟与全资子公司山东科达工程设计咨询有限公司进行吸收合并，公司经营范围增加“公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）”。

１１、《关于修改公司章程的议案》；

第十三条修改为：经依法登记，公司的经营范围：市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工；汽车配件，机械配件的生产、销售；汽车及机械维修（限分支机构凭许可证经营）；沥青、金属材料销售；加油服务（限分支机构）；承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；交通防护器材的安装施工及公路养护；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工；备案范围进出口业务；房地产开发、销售；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）。

第六十七条修改为：股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第一百零六条修改为：董事会由７名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。

第一百一十一条修改为：董事会设董事长１人，副董事长１人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条修改为：公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要决定是否设置副经理及人数，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十五条修改为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取法定公积金１０％；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实施积极、连续、稳定的利润分配政策，可以进行中期现金分红，在保证公司正常经营和发展的前提下，经董事会审议，股东大会批准，公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第一百九十八条修改为：本章程自２００８年度股东大会通过之日起施行，其他公司文件与本章程不一致处，以本章程为准。

１２、《关于董事会换届选举的议案》；

１２－１《关于选举刘双珉为公司第六届董事会成员的议案》

１２－２《关于选举刘锋杰为公司第六届董事会成员的议案》

１２－３《关于选举潘相庆为公司第六届董事会成员的议案》

１２－４《关于选举吕江为公司第六届董事会成员的议案》

１２－５《关于选举杨庆英为公司第六届董事会成员的议案》

１２－６《关于选举赵军为公司第六届董事会成员的议案》

１２－７《关于选举袁东风为公司第六届董事会成员的议案》

公司第五届董事会成员任期届满，根据公司股东单位提名，经公司董事会审查通过的公司第六届董事会董事候选人名单为：刘双珉先生、刘锋杰先生、潘相庆先生、吕江先生、杨庆英女士、赵军先生、袁东风先生（简历详见公司临２００９－００５公告），其中杨庆英女士、赵军先生、袁东风先生为公司独立董事候选人。

经公司董事会审查后认为各候选人符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职的条件，同时公司董事会在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部主要兼职等情况后并征得被提名人书面同意，提名杨庆英女士、赵军先生、袁东风先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上海证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，审核无异议方可提交公司股东大会选举。同时独立董事候选人简历及相关资料需报送中国证监会及其派出机构。

１３、《关于监事会换届选举的议案》；

１３－１《关于选举王树云为公司第六届监事会成员的议案》

１３－２《关于选举成来国为公司第六届监事会成员的议案》

公司第五届监事会成员任期届满，根据公司股东单位提名，经公司监事会审查通过的公司第六届监事会股东代表监事候选人名单为：王树云、成来国，经职工代表大会选举的职工代表监事候选人为：孙明强。（简历详见公司临２００９－００６公告）

１４、《关于公司吸收合并全资子公司山东科达工程设计咨询有限公司的议案》；

山东科达工程设计咨询有限公司（以下简称“设计咨询公司”）成立于２００６年８月２日，注册资本为５００万元人民币，为公司的全资子公司，具有以下设计资质：市政专业乙级、风景园林专项乙级、公路专业丙级、建筑专业丙级，为整合内部人才及资质资源，为申请特级资质做准备，根据公司资质战略规划，公司拟与设计咨询公司以吸收合并的方式进行合并，公司为合并方，设计咨询公司为被合并方，合并完成后，设计咨询公司被吸收入公司，设计咨询公司解散，其原有的独立法人资格将注销，科达股份作为存续公司继续存续。本次合并完成后，科达股份的名称、注册资本、总资本、住所、法定代表人保持不变，科达股份持有的设计咨询公司股权将被注销，本次合并完成后，设计咨询公司的所有资产、负债和权益将由科达股份享有或承担，合并双方的债权、债务由合并后的科达股份承继。

上述议案中，第十一、十四项议案需以特别决议通过，第十二、十三项议案以累积投票方式选举，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

三、会议出席对象

１、截至２００９年５月１９日（星期二）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章（授权委托书样本见附件）；

２、公司全体董事、监事、高级管理人员；

３、见证律师。

四、登记方式

１、凡出席会议的个人股东需持本人身份证、持股凭证；受委托的代理人须持其身份证、代理委托书和持股凭证办理登记手续。法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。（用信函联系时请提前一周寄出）

２、登记地点

山东省东营市府前大街６５号科达集团股份有限公司董事会秘书处

３、登记时间

２００８年５月２１日（上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：００）

五、其他事项

１、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

２、联系人：王巧兰、姜志涛

联系电话：０５４６－８３０１８８６

传 真：０５４６－８３０４１９１

邮政编码：２５７０９１

地 址：山东省东营市府前大街６５号

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○○九年四月二十八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本单位（本人）出席科达集团股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码（自然人）：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托人对审议事项的投票指示（如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期限：