§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 深圳南方民和会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人晏群先生、主管会计工作负责人梁侠及会计机构负责人(会计主管人员)林小浓声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位:(人民币)元
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3.2 主要财务指标
单位:(人民币)元
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位:(人民币)元
■
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
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限售股份变动情况表
单位:股
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4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
■
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
■
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
■
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:(人民币)万元
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6.3 主营业务分地区情况
单位:(人民币)万元
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6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
■
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
■
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
■
公司前三年现金分红情况
单位:(人民币)元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位:(人民币)万元
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7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位:(人民币)万元
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其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位:(人民币)万元
■
其中:报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元,余额0.00万元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
■
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
一、以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼
1、关联方深圳泰丰电子有限公司占用本公司款项案
因泰丰电子未履行生效法律文书确定的义务,公司向深圳中院申请强制执行。深圳中院依法查封了泰丰电子的以人民币12735万元及利息等为限的资产,包括房产和相关股权等,目前该案尚处于执行过程中。
该案件的进展情况已在2008年12月19日、2009年1月13日刊登临时公告。
2、广东发展银行股份有限公司南京鼓楼支行诉南京捷讯移动通信器材有限公司、本公司下属企业深圳市泰丰通讯电子有限公司、本公司及范安民借款合同纠纷案
该行2004年向南京捷讯移动通信器材有限公司发放贷款4000万元,由深圳市泰丰通讯电子有限公司、本公司及范安民提供连带责任保证担保。贷款到期后,南京捷讯移动通信器材有限公司未能还款,该行提起诉讼。经审理,江苏省南京市中级人民法院作出(2005)宁民二初字279号《民事判决书》,判决被告南京捷讯移动通信器材有限公司原告偿付借款本金4000万元及利息。深圳市泰丰通讯电子有限公司、本公司及范安民共同承担连带清偿责任。南京中院已拍卖了泰丰通讯的注塑设备,拍卖金额为234万元。
该案件已刊载于公司2008年中报。
目前该案正处于执行中。
3、深圳国际信托投资有限责任公司(以下简称深国投)诉深圳市深信西部房地产有限公司(以下简称西部公司)经济合同纠纷案
该案件执行过程中,深圳中院依法拍卖了西部公司的部分财产,并将拍卖所得款人民币7,514,266.84元划拨给深国投。
该案件相关情况已在 2006 年中报、年报、2007 年中报、年报、2008 年中报及2008 年12 月19 日、2009年3月24日的临时公告中进行了披露。
目前该案正处于执行中。
4、深圳市爱施德实业有限公司诉深圳市宁海通讯电子有限公司货款纠纷及本公司担保案
2006年6月,原告以深圳市宁海通讯电子有限公司结欠货款为由向深圳市中级人民法院提起诉讼,要求深圳市宁海通讯电子有限公司支付欠款本息34,116,727.53元,并要求本公司承担连带清偿责任,该案已审结,宁海公司及本公司败诉。
目前该案尚处于执行中。
5、西部公司因农商行福永支行3500万元贷款所拖欠的利息及衍生利息、罚息15,594,396.02元案件
该案件执行过程中,深圳中院查封了西部公司所有的宝兴厂房整栋,并委托评估机构对上述厂房进行评估,2008年11月18日,双方当事人达成执行和解协议,农信行福永支行同意西部公司分期付款。鉴于双方达成执行和解,深圳中院作出结案通知。
因西部公司和本公司未按照执行和解协议的约定履行义务,农信行福永支行向深圳中院申请恢复强制执行,深圳中院依法受理。
该案件的进展情况已在2008年12月19日、2009年2月14日刊登临时公告。
6、深圳海王药业有限公司诉本公司下属深圳市泰丰通讯电子有限公司房屋租赁纠纷案
双方原签订《租赁协议》,约定海王药业将座落于深圳市科技园北区泰丰电子城1#楼及其附属设备租给泰丰通讯使用,租用期限两年。后因泰丰通讯拖欠租金,引致诉讼,深圳市南山区人民法院作出(2006)深南法民三初字第1584号《民事判决书》,判决泰丰通讯向深圳海王药业有限公司支付房屋租赁的4,714,061.98元及利息,并支付滞纳金367,696.00元。
目前尚在执行中。
7、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行诉南京捷迅移动通信器材有限公司、本公司下属深圳市泰丰通讯电子有限公司、南京大象通信器材有限公司、范安民、陈永干、马国靖、陈学俊借款合同纠纷案
中行与捷讯公司原签订了《授信额度协议》,约定中行向捷迅公司提供总金额不超过5000 万元的授信额度,为开立银行承兑汇票额度5000万元,授信额度期限从2004年12月8日起至2005年6月30日止。泰丰通讯公司、南京大象通信器材有限公司、范安民、陈永干、马国靖、陈学俊提供连带责任担保。后因到期未还,引致诉讼,江苏省高级人民法院作出(2006)苏民二初字第0003号《民事判决书》,判决捷迅公司向鼓楼中行偿还借款本金5000万元,并按银行同期利率支付利息、罚息,泰丰通讯、南京大象通信器材有限公司、范安民、陈永干、马国靖、陈学俊对上述债务承担连带责任。
目前该案尚处于执行中。
8、中国农业银行南京六合支行诉南京捷迅移动通信器材有限公司、本公司下属深圳市泰丰通讯电子有限公司借款纠纷案
农行与捷讯公司原签订借款合同,约定捷迅公司向农行借款人民币500万元,期限一年,由泰丰通讯公司提供连带保证责任。后因到期未还,引致诉讼,江苏省南京市中级人民法院作出(2005)宁民二初字第345号《民事判决书》,判决捷迅公司向六合农行偿付借款本金500万元及利息、罚息、复利合计为199570.04元,泰丰通讯公司对上述借款承担连带清偿责任。
目前该案尚处于执行中。
9、中国银行南京市城北支行诉南京捷迅移动通信器材有限公司、本公司下属深圳市泰丰通讯电子有限公司借款合同纠纷案
中行与捷讯公司原签订借款合同,捷迅公司向中行城北支行借款800万元,借款期限12个月,泰丰通讯公司为上述贷款提供连带责任保证。后因到期未还,引致诉讼,南京市中级人民法院作出(2006)宁民二初字第33号《民事判决书》,判决捷迅公司向中行城北支行归还借款本金800万元及利息,泰丰通讯公司对上述款项承担连带责任。
目前该案尚处于执行中。
10、中国工商银行南京市新街口支行诉南京捷迅移动通信器材有限公司、本公司下属深圳市泰丰通讯电子有限公司借款合同纠纷案
2004年工行与捷讯公司签订最高额保证合同,约定泰丰通讯公司为捷迅公司在2004年5月19日至2006年5月18日期间的1500万元最高贷款余额提供连带责任保证。同年7月29日,新街口支行与捷迅公司签订借款合同一份,约定由新街口支行借给捷讯850万元,同日,新街口支行按约发放了贷款,借款到期后,捷迅公司、泰丰通讯公司均未按约履行义务,原告提起诉讼。南京市中级人民法院作出(2005)宁民二初字第331号《民事判决书》,判决捷迅公司向新街口支行偿付借款本金850万元及利息,泰丰通讯公司为上述款项承担连带责任。
目前该案尚处于执行中。
11、贸泰电路板(中国)有限公司、深圳市宝安区松岗贸泰科高电路板厂诉本公司下属深圳市泰丰科技有限公司买卖合同纠纷案
双方自2002年8月起发生业务往来,贸泰给被告泰丰科技公司提供电路板,至2007年5月止,提供电路板共计价值港币5978038.87元,泰丰科技公司共付款3752886.14元,结欠货款2225152.73元,经贸泰多次催要,泰丰科技公司未支付,而引致诉讼。深圳市中级人民法院作出(2005)深中法民四初字第36号《民事判决书》,判决泰丰科技公司支付贸泰电路板(中国)有限公司、深圳市宝安区松岗贸泰科高电路板厂贷款港币2151685.85元及利息。
目前该案已经执行53087.07元,其余款项尚处于执行中。
12、深圳南海益田置业有限公司诉深圳市深信西部房地产有限公司借款纠纷案
该案件执行过程中,双方当事人自愿达成和解,鉴于双方达成执行和解,深圳中院作出结案通知。该案件的进展情况已在2008年12月27日刊登临时公告。
目前执行人已经申请执行。公司对该案件尚存异议。
13、深圳市腾飞投资发展有限公司诉深圳市泰丰科技有限公司、深圳市深信西部房地产有限公司及本公司担保合同代偿纠纷案
2005年3月11日,泰丰科技向中国光大银行借款人民币2900万元,腾飞公司以其所拥有的人民币定期存款提供质押担保,光大银行放款后,腾飞公司要求深信西部公司和本公司提供反担保,借款到期后,泰丰科技公司未按约定归还借款,中国光大银行深圳南山分行依据质押合同处分了质押物,故深圳市腾飞投资发展有限公司诉至深圳市中级人民法院,要求泰丰科技公司、深信西部公司及本公司承担清偿责任,2006年9月25日,各方在法院的主持下达成了(2006)深中法民二初字第281号民事调解书,规定:(1)深圳市泰丰科技公司于3日内向深圳市腾飞投资发展有限公司支付代偿款本金人民币2855万元。(2)深圳市深信西部房地产有限公司及本公司对深圳市泰丰科技有限公司的上述债务承担清偿责任。
该案已转移到揭阳市中级人民法院执行,执行法院查封了西部公司在宝安区黄田的五块土地及其他资产,还查扣了科技公司2006年到2008年5月的财务账簿和财务凭证。报告期末,查扣的财务账簿和财务凭证已经取回。
14、广东发展银行股份有限公司深圳春风支行诉深圳市泰丰科技有限公司、深圳泰丰电子有限公司及本公司借款纠纷及担保案
2003 年9 月广发行春风支行与泰丰科技、泰丰电子及本公司签订了《综合授信合同》及保证合同,截止2006 年6 月21 日,泰丰科技公司欠款共计人民币7987189.57 元,广发行春风支行诉至深圳市中级人民法院,该案以(2006)深中法民四初字第193 号民事判决书判决,泰丰科技承担还款责任,本公司及泰丰电子承担连带保证责任。
2006年10月31日,广发行春风支行与广东粤财投资控股有限公司(以下简称“粤财投资”)签订了《债权转让协议》将广发行春风支行对泰丰科技享有的债权以及与债权有关的从权利全部装让给了粤财投资。
2009年4月9日粤财投资刊登了《债权转让公告》,将粤财投资对泰丰科技的债权,以及与债权有关的从权利全部转让给了罗玉梅。
目前该案尚处于执行中。
15、深圳国际信托投资有限责任公司诉深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司房屋买卖纠纷一案
经过审理,2007年5月8日,深圳市中级法院作出了(2005)深中法民五再字第79号《民事判决书》,判决:(1)撤消深圳中院(2003)深中法民五初字第178号《民事调解书》。(2)双方签署的《房产转让协议》无效。(3)深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司返还深圳国际信托投资有限责任公司人民币55,599,280.00元。
2008年1月14日,公司公告了该案件上诉的情况(公告编号2008-08),广东省高级人民法院作出(2007)粤高法民一终字第250号《民事判决书》,认为原审法院认定涉案《房产转让协议》无效并据此撤销了(2003)深中法民五初字第178号民事调解书,因此判决,驳回上诉,维持原判。
另深圳国际信托投资有限责任公司与本公司关于该房屋转让的纠纷一案,深国投请求对已转让给其的宝安大厦一楼东侧房产进行处置。广东省龙川县法院2007年6月18日依法拍卖了该房产, 拍卖成交价为人民币33,645,024.00 元。
16、深圳市布吉农村信用合作社诉本公司RMB1,800万元及利息案件,已由宝安集团代偿,2008年4月法院已经从饲料公司厂房拍卖款中支付4810106.76元给宝安集团,其余尚在执行中。
17、深圳市西乡农村信用社诉深圳华宝(集团)饲料有限公司1600万元贷款及本公司担保案件
法院查封饲料公司在宝安的下列房产,房产证号为:1048636、1048736、2707075、2707077、2707013、2707078;后省高院指定由和平县法院执行,2007年3月进行了拍卖,成交金额为3700万元。法院下达了民事裁定书,裁定该案件1620万元本金已经偿还,其他部分中止执行。
18、中国工商银行深圳市宝安支行因RMB3,140万元贷款事宜诉饲料公司及本公司担保案件
法院查封深圳市华宝(集团)饲料有限公司的下列财产:(1)所持有的西部房地产公司10%的股权,(2)所持有的深圳市深信泰丰投资发展有限公司10%的股权,(3)所持有的深圳市宝安华宝实业有限公司10%的股权,(4)所持有的深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司10%的股权。2007年6月,省高院指定由河源市中级法院执行。该案件尚在执行中。案件受理费、保全费执行完毕。
19、中国银行深圳市分行宝安支行因RMB1,400万元贷款诉饲料公司及本公司担保案件
该案件执行过程中,海丰法院委托深圳市国潼联土地房地产评估有限公司对饲料公司六栋的十二套房屋进行了现场勘察,并出具了评估报告。上述十二套房屋分别于2008年10月29日、2008年12月3日公开拍卖。
该案件的进展情况已在2008年10月29日、2008年11月14日、2008年12月27日刊登临时公告。
20、中国工商银行宝安支行RMB6,650万元贷款给本公司引致的诉讼
该贷款原为11,307.50万元,由宝安集团提供连带责任担保。宝安集团已于2004年11月代偿了300万元。2005年7月,中国东方资产管理公司深圳办事处受让了上述债权共11,007.50万元。2006年,宝安集团和深圳华业发展有限公司分别代偿了2000万元和5000万元给中国东方资产管理公司深圳办事处。2007年6月,省高院指定由河源市中级法院执行。河源中院2007年11月下达(2007)河中法执字第69-1号民事裁定书,(2004)深中法民二初字第520号3657.5万元执行终结。
21、中国长城资产管理公司深圳办事处1184.73万元与都之都酒店管理公司诉讼及本公司担保案件
查封了本公司持有的深圳市深信西部房地产有限公司90%的股权等资产。中国长城资产管理公司深圳办事处把债权转移给穗安物业,已转入河源市源城区人民法院。该案尚在执行中。
22、深圳市明鹏实业有限公司上诉深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司房地产买卖合同一案,上诉人不服罗湖法院一审判决,向深圳市中级法院上诉案件
深圳市中级法院经过审理作出(2006)深中法民五终字第2530号《民事判决书》,判决:(一)撤消罗湖法院(2006)深罗法民三初字第609 号《民事判决书》。(二)双方签定的合同书无效。(三)深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司返还深圳市明鹏实业有限公司329,208.00 元及利息。
该案尚在执行中。
23、信邦电子(深圳)有限公司诉深圳市泰丰通讯电子有限公司购销合同纠纷一案
深圳市中级法院作出(2004)深中法民二初字第13 号《民事判决书》判决:深圳市泰丰通讯电子有限公司向信邦电子(深圳)有限公司支付9104079.00 元本金及利息。
目前该案已经归还现金1464216.00元,海丰法院拍卖宿舍25套成交3734600元,其余在执行中。
24、中国银行股份有限公司深圳布吉支行诉深圳市宝安华宝实业有限公司(以下简称“华宝实业”)借款纠纷,及本公司担保案件
该案件公司已于2007年8月28日进行了公告(公告编号2007-53),深圳市龙岗区法院判决华宝实业向中行布吉支行支付贷款本金524389.99元及利息、罚息,本公司承担连带担保责任。
目前该案件已经执行完毕。
25、中国宝安集团股份有限公司(以下简称“宝安集团”)诉深圳市华宝(集团)饲料有限公司(以下简称“华宝饲料”)因本公司在工商银行贷款担保代偿纠纷事宜的两个案件
(下转D83版)