证券代码：００２１８４ 证券简称：海得控制 公告编号：临２００９－０１５号

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海海得控制系统股份有限公司第三届董事会第十七次会议于２００９年４月２４日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于２００９年４月１４日以电子邮件方式发出。会议应到董事８名，实到８名。公司监事及高管人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经逐项审议，通过如下议案：

　　一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２００８年度董事会工作报告》，并将该项议案提交公司２００８年度股东大会审议。

　　二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２００８年度总经理工作报告》。

　　三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２００８年年度报告及摘要》。

　　同意将《公司２００８年年度报告》及摘要公开对外信息披露并提交公司２００８年度股东大会审议。

　　四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２００８年度募集资金使用情况的专项报告》。（详见《公司２００８年度募集资金使用情况的专项报告》）

　　五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２００８年度财务工作报告》，并将该项议案提交公司２００８年度股东大会审议。

　　六、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２００８年度利润分配预案》。

　　同意公司拟定的利润分配方案为：以截止２００８年１２月３１日的股本总额２２０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金１元（含税），即每１股派发现金０．１元（含税）。上述利润分配方案共计分配现金股利２２，０００，０００元，剩余未分配利润留待后续分配。并将该预案提交公司２００８年度股东大会审议。

　　七、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于会计估计变更的议案》（详见《关于会计估计变更的公告》）

　　为公允地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营和财务风险，同意公司调整坏账准备计提比例，将一年以内坏账计提比例由５．３％调整为４．５％，一至二年坏账计提比例由１１％调整为３５％，二至三年坏账计提比例由１１％调整为３５％，三年以上坏账计提比例保持１００％不变。

　　八、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２００８年度资产减值计提准备的议案》。

　　截止２００８年１２月３１日，公司计提应收账款减值损失合计１９，６５９，１６１．３９元、其他应收款减值损失合计６５，００９．５０元、存货跌价准备累计１，４１５，８６１．１９元；不计提长期股权投资减值损失、固定资产减值损失、在建工程减值损失和无形资产减值损失。

　　九、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《续聘上海众华沪银会计师事务所为公司２００９年度财务报告审计机构的议案》。

　　同意续聘上海众华沪银会计师事务所作为本公司２００９年度财务报告审计机构，年度财务报告审计报酬为６０万元，并将此议案提交公司２００８年度股东大会进行审议。

　　十、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００８年度内部控制自我评价报告》。（详见《公司２００８年度内部控制自我评价报告》）

　　十一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于考核并发放公司高级管理人员２００８年度浮动薪酬的议案》。

　　十二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２００９年第一季度报告及摘要》并同意公开对外信息披露。

　　十三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案》。

　　同意非独立董事候选人为：许泓、郭孟榕、赵大砥、袁国民、方健、陈平，上述非独立董事候选人人员任职资格符合法律法规的规定，提请公司２００８年度股东大会审议；独立董事候选人为：刘逊、顾中宪、孙优贤，上述独立董事候选人经深圳证券交易所无异议后，将提请公司２００８年度股东大会审议。

　　上述董事选举将以候选人的顺序按照累积投票方式分别进行逐项表决。（候选人简历附后）

　　十四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于第四届董事会董事津贴标准的议案》。

　　同意公司第四届董事会董事长、副董事长的津贴标准为人民币伍仟元／月，独立董事的津贴标准为人民币伍仟元／月，董事、董事会秘书的津贴标准为人民币肆仟元／月。并将该项议案提交公司２００８年度股东大会审议。

　　十五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于有条件转让控股子公司浙江海得新能源有限公司部分股权的议案》。

　　同意公司与上海德风基腾自动化科技有限公司签订《股权转让协议》，在本公司的控股子公司浙江海得新能源有限公司完成风电机组控制系统募集资金投资项目的相关内容并达到预期收益后，转让浙江海得新能源有限公司２９．７％的股权，并将该项议案提交公司２００８年度股东大会审议。（详见《关于有条件转让控股子公司浙江海得新能源有限公司部分股权的公告》）

　　十六、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于以募集资金对电气控制装置成套项目实施主体增资的议案》。

　　同意以募集资金对电气控制装置成套项目的实施主体杭州海得自动化成套制造有限公司和上海海得控制系统科技有限公司进行增资，并将该议案提交公司２００８年度股东大会审议。（详见《关于以募集资金对电气控制装置成套项目实施主体增资的公告》）

　　十七、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于海得电气科技有限公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　鉴于西门子（中国）有限公司自动化与驱动集团与上海嘉仪实业有限公司签订的《分销协议》，以及给与嘉仪实业最高限额为人民币７００万元的信用额度，同意由本公司控股子公司海得电气科技有限公司为其全资子公司嘉仪实业提供上述信用额度的履约担保，并将该议案提交公司２００８年度股东大会审议。（详见《关于海得电气科技有限公司为全资子公司上海嘉仪实业有限公司提供担保的公告》）

　　十八、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，并将该项议案提交公司２００８年度股东大会审议。

　　原第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负时，不进行高比例现金分红。

　　现修订为：第一百五十六条

　　（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　十九、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，《关于召开公司２００８年度股东大会有关事项的议案》。

　　特此公告

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　董事会

　　２００９年４月２７日

　　备查文件：

　　１、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　２、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

　　３、保荐机构平安证券有限责任公司出具的关于上海海得控制系统股份有限公司２００８年度募集资金使用情况专项报告的核查意见；

　　４、保荐机构平安证券有限责任公司出具的关于上海海得控制系统股份有限公司２００８年度内控自我评价报告的核查意见；

　　５、保荐机构平安证券有限责任公司出具的关于上海海得控制系统股份有限公司募集资金相关议案的核查意见。

　　非独立董事候选人简历：

　　许泓，男，４３岁，大学本科，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ。１９８８年－１９９４年任上海实用机电工程公司经理；１９９４年－２０００年任上海海得控制系统公司总经理；２０００年４月至今任本公司总经理，曾于２００２年获“中国优秀民营科技企业家”荣誉称号。２０００年至今任本公司董事长兼总经理，兼任杭州海得控制系统有限公司董事长、杭州海得控制技术有限公司董事长、杭州海得自动化成套制造有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、海得电气科技有限公司董事长、济南海得控制系统有限公司董事长。许泓先生持有公司５１，８９４，９４０股股份，占总股本的２３．５９％，为公司第一大股东、实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　郭孟榕，男，４５岁，工学硕士，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ。１９８９年－１９９４年在上海实用机电工程公司工作；１９９４年－２０００年任上海海得控制系统公司副总经理；２０００年至今任本公司副董事长兼副总经理，兼任福州得福水务科技有限公司董事长、成都海得控制系统有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事、海得电气科技有限公司董事。郭孟榕先生持有公司４７，３１１，７９４股股份，占总股本的２１．５１％，为公司第二大股东、实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　赵大砥，男，６６岁，美国西南大学ＭＢＡ，高级工程师。１９６１年－１９７８年任铁道部电气化工程局三处一段副段长；１９７９年－１９８７年任上海铁路局南翔自动化段课题组组长；１９８８年－１９９６年任上海实用机电工程公司总工程师；２０００年－２００３年任本公司董事、副总经理。现任本公司董事，兼任上海市科学技术协会第七届委员会委员，上海市电子电器技术协会副理事长，ＰＬＣ专业委员会主任。赵大砥先生持有公司１１，４４９，５０２股股份，占总股本的５．２０％，为公司并列第三大股东、实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　袁国民，男，４４岁， 大学本科。１９８６年－１９９３年在杭州钢铁厂规划设计院工作；１９９３年－１９９４年任上海捷孚机械有限公司设计部长；１９９４年－１９９６年在杭州华章微电子公司工作；１９９６年６月至今在杭州海得控制系统有限公司工作。现任本公司董事、副总经理，杭州海得控制系统有限公司总经理，杭州海得自动化成套制造有限公司总经理，杭州海得控制技术有限公司总经理，浙江海得电气实业有限公司董事长。袁国民先生持有公司３，３３０，５９２股股份，占总股本的１．５１％。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　方健，男，４６岁，大学本科，工程师。１９８４年－１９９２年任航天局八部工程师；１９９２年－１９９３年任中美合资诺顿磨料磨具有限公司工程师；１９９４年－１９９６年任强生（中国）控股有限公司生产主管。方健先生曾主持或参与导弹系统总体预研设计、工业组态软件、远程监控软件、工业空调专用控制器、起重设备的防摇系统等项目的研究开发，其中远程监控软件获上海高新技术进步奖。现任本公司董事、研发总监兼网络业务总监。方健先生持有公司１，５３５，５２２股股份，占总股本的０．７０％。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈平，男，４４岁，大学本科，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ，国务院政府特殊津贴专家。现任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁，中国电器工业协会低压电器行业协会理事长、中国电器工业协会现场总线分委员会理事长、中国电工技术学会自动化与计算机专委会主任委员、上海自动化学会副理事长、中国机械工业勘测设计协会常务理事、ＩＥＥＥ高级会员；兼任上海电器科学研究所（集团）有限公司董事，上海电科智能系统股份有限公司董事长，上海三基电子工业有限公司董事长，上海电器科学研究所（集团）有限公司昆明公司董事长。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　独立董事候选人简历：

　　刘逊，男， ３８岁，法学硕士，律师。曾任全国学联副主席；自１９９３年起在上海市郑传本律师事务所执业；２００１年起担任该所首席合伙人、主任；曾任上海市企业家联合会理事、上海市百强企业活动组委会首席法律顾问、上海市律师协会资产重组业务委员会委员。现任本公司独立董事。与本公司及控股股东无关联关系，未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　顾中宪，女，５５岁，经济学硕士，高级会计师。曾任上海机电工业学校企业管理系教师、上海财经大学会计学系副教授、上海实业联合集团股份有限公司财务总监，现任上海实业医药投资股份有限公司监事、审计总监。与本公司及控股股东无关联关系，未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　(下转D55版)