§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　１．２没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。

　　■

　　１．４ 立信会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。

　　１．５ 公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人（会计主管人员）赵国华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

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　　３．２ 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

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　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

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　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　单位：股

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　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

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　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、公司经营情况的回顾

　　（一）报告期内公司总体经营情况

　　２００８年，随着全球金融危机迅速蔓延，市场环境持续恶化，作为与金融、资本市场密切相关、受金融海啸冲击最为直接的房地产业，公司也同样面临着严重的冲击和挑战，国家宏观调控力度进一步加大等对企业造成较大的影响。电力需求作为经济增速的先行指标，在２００８ 年呈现出前紧后缓的态势，电力燃料市场价格起伏波动，电力生产面临严峻局面。公司董事会带领经营团队和全体员工，紧紧围绕“稳定生产、有序经营、寻求发展” 为目标任务开展工作，经过不断创新工作、团结拼搏，取得了良好的经营业绩。公司还克服了重重困难，加大企业规模化发展步伐，公司规模和业务拓展区域都有重大突破。

　　２００８ 年公司实现利润总额５４９９．６３ 万元，同比下降６９．７％；净利润为１９２４．４２万元，同比下降８６．６５％。影响利润下降的主要原因系报告期投资收益大幅度减少，电力生产效益较差，房地产销售业务只有部分结转收入；２００８年公司共实现营业总收入３５，６３８．３１万元，（其中：电力营业总收入６，２８４．９１万元，房地产营业总收入２９，２７０．３１万元），较上年减少２６．７８％；实现营业利润５６４９．４３万元，较上年减少６８．９４％。证券投资收益－１６７．２７万元。

　　２００８年度，公司通过拍卖公司竞拍方式以１．２１亿元取得了广州市花都华美实业有限公司７０％的股权；通过国土部门挂牌竞买竞拍方式以１７３１．７５万元取得常州武进湖塘广本４Ｓ店北侧２００８０２２地块，并设立了全资子公司常州万泽置地房产开发有限公司。报告期内，公司由于业务拓展的需要，设立全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司。

　　２００８年初，公司控股子公司深圳市万泽房地产开发有限公司进一步收购北京市万泽碧轩房地产开发有限公司４９％的股权，取得了北京市万泽碧轩房地产开发有限公司１００％的控股权。深圳市万泽房地产开发有限公司还向深圳市安业房地产开发有限公司增资人民币４３万元，持股比例由原来的４９％增加到５１％，成为该公司控股股东。

　　２００８年底，北京市万泽碧轩房地产开发有限公司通过拍卖公司竞拍获得北京浩利鸿房地产开发有限公司９５％的控股权。

　　（二）公司主营业务及其经营情况

　　电力生产经营方面，电厂通过加强企业内部管理，节能降耗，增收节支，有效控制燃料、运输成本，以适应煤炭采购、运输市场的变化。报告期内发电量１１１８７．０７万千瓦时，同比下降６５．６２％；售电量９６３９．２万千瓦时，同比下降６５．３２％；供汽量５．４２万吨，同比下降７４．９８％；售汽量３．４９万吨，同比下降７９．３９％；全年实现电力营业总收入６２８４．９万元，同比下降６５．１％。 各项指标同比下降的主要原因是电厂按环保要求在２００８年２－５月对４＃机锅炉除尘器进行技术改造，而在１１－１２月因及燃料价格高涨和供货原因停产，故全年电厂售电量和售汽量减少，报告期电厂亏损约２５６３万元。

　　房地产业务经营情况，公司控股子公司深圳市万泽房地产公司全资公司北京市万泽碧轩房地产开发有限公司２００８年度推出新销售楼盘“御河湾”项目，报告期销售总面积达１４４７６平方米，深圳市万泽房地产公司报告期营业总收入２９３４７．９１万元，营业总成本 ２２１９１．２６ 万元，营业利润７１５６．６５ 万元，净利润４６１３．２６ 万元。

　　报告期中，公司充分发挥资金优势，提高资金利用效率，积极参与证券投资，全年度共实现新股认购收益３８３．９万元。

　　１、报告期内，公司主营业务同比变动情况及说明：

　　单位：万元

　　■

　　截止报告期末，净利润比去年同期减少８６．６５％，。

　　２、占主营业务收入或主营业务总额１０％以上主要产品有关指标：

　　报告期公司主营业务收入中电力和热力销售、房地产销售占主导地位。全年实现营业总收入３５５５５．２２万元，成本为２０４８１．２５万元，毛利率４２．４０％。

　　３、主营业务分地区情况

　　单位：万元

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　　４、主要供应商、客户情况：

　　报告期内，公司的主营产品是电力、蒸汽和房产。主营业务收入１００％来自售电收入、售汽收入和房地产销售收入。报告期内前公司几名供应商是润丰石油 （汕头）有限公司、惠来粤东电力燃料公司、江苏华宇装饰工程有限公司、深圳市金源达建筑工程有限公司，向公司提供燃煤、建筑材料供应业务。向前五名客户销售金额合计占年度销售总额的２０．７５％。主要的客户是广东电网公司汕头供电局和购房客户。

　　（三） 公司财务状况分析

　　１、报告期内公司资产构成同比发生重大变化情况及产生变动的主要原因

　　单位：元

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　　公司主要资产计量属性：公司除对交易性金融资产采用公允价值计量外（按市价），其他主要资产一般采用历史成本法。

　　２、报告期内公司费用及所得税同比发生重大变化情况及产生变化情况

　　单位：元

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　　３、公司经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量的构成情况

　　单位：元

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　　（四）公司存在的主要优势和经营中出现的问题与困难及解决方案

　　公司的主要优势是房地产业务在近年中有已开工和拟开工项目的储备：

　　深圳市万泽房地产开发有限公司目前拥有多块地块已开发或待开发，有深圳本地项目、北京项目、常州项目等，市场前景良好。继２００７年度完成深圳本地的“云顶天海”项目的大面积销售之后，本年度的北京“御河湾”项目实现竣工验收并入伙，于５月２４日顺利开盘，报告期末已销售３３％，实现销售利润７８１２．９９万元 。

　　常州万泽置地房产开发有限公司４Ｓ店土地项目完成前期的开发论证、市场定位和酒店顾问公司、酒店管理公司的初步选择工作，已顺利拿到土地证并进入设计阶段，２００９年可望动工。

　　万泽碧轩贸易公司年度末可望签订北京又一村项目橱柜贸易合同和常州太湖山庄项目电梯贸易合同。

　　公司的经营中的主要问题和困难是：１、电厂企业政策性关停时间的日益迫近，环保要求日益提高；２、金融危机引发的全球经济衰退态势短期难以改变，２００８年起全面步入调整，房价下降趋势仍影响到公司楼房的销售。

　　解决方案是：１、热电一厂近年来认真执行国家有关环保节能政策，按照汕头市经贸局和环保局的要求，对机组主要设备进行技术改造和环保设施整改，分别通过了省清洁生产审核、汕头市经贸局重点耗能企业节能考核和汕头市环保局污染物排放达标许可验收。此外，热电一厂加大拓展供热用户，不断扩大供热规模，４＃机组通过了省经贸委的热电联产机组审核。２００９年２月５日，热电一厂正式向汕头市发改局提交了《关于要求保留４＃热电联产机组的请示》。２、拟通过非公开发行股份收购万泽集团有限公司房地产项目，为突出公司主业，减少关联交易、避免同业竞争，提高公司盈利能力和增强可持续发展持续态。同时强化内部经营管理和品牌建设，树立品牌意识，确保核心竞争力的提升，增强规模效应，加强楼房的推销和品牌的树立。充分发挥财务杠杆的作用，保持与银行的密切合作，通过资本市场运作平台、银行融资，取得更多优质土地储备，促进公司发展。

　　（五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　１、汕头电力发展股份有限公司热电一厂。注册资本５２００万元。法定代表人：黄振光。公司持股比例５１％。报告期利润总额为－２５６３．７６万元。

　　２、深圳市万泽房地产开发有限公司，注册资本８０２２万元，法定代表人：林诚东。公司持股比例５１％。报告期利润总额为７０５８．５９万元，净利润４６１３．２６万元。万泽地产目前拥有“云顶天海”、“万泽御河湾” 、“鑫龙海”、“安业”四大项目。 “万泽御河湾” 项目２００８年３月开始预售，５月２４日顺利开盘，其总住宅面积为：６１２４７平方米，总套数为２７０套，实际可销售套数为２５２套。截止报告期末，销售面积为１４４７６平方米，合同金额２９２７０．３１万元元，销售率３３％，实现销售利润７８１２．９９万元。

　　安业公司项目的土地置换问题和鑫龙海公司的土地确权工作目前正在进行多方的沟通协调，按照预期目标跟进解决，报告期未有经营业绩体现。安业公司名下有两块地块，可作为公司未来发展的土地储备。

　　３、万泽碧轩贸易有限公司，注册资本８０００万元，法定代表人：林诚东。公司持股比例１００％。主要从事万泽地产公司所属工程项目建筑材料设备的贸易业务。公司成立时间不到半年，已开展业务工作，公司报告期实现净利润－２７１．８０万元。

　　４、常州万泽置地房产开发有限公司，注册资本３０００万元，法定代表人：林诚东。公司持股比例１００％。公司４Ｓ店土地项目完成前期的开发论证、市场定位和酒店顾问公司、酒店管理公司的初步选择工作，目前已顺利拿到土地证，并进入设计阶段，２００９年可望动工。报告期实现净利润－１２１．１５万元。

　　５、广州市花都华美实业有限公司，注册资本８００万元，法定代表人：黄永权。公司持股比例７０％。报告期内收购该公司股权之后，公司实际尚未参与该公司的日常经营活动，股东黄永权等始终在实际行使该公司的经营管理权，公司未对其形成实际控制，故报告期未纳入公司合并报表范围。

　　二、对公司未来发展的展望

　　（一）电力行业的发展

　　根据粤府办［２００７］２８号文《关于印发广东省小火电机组关停实施方案的通知》，本公司控股企业汕头电力发展股份有限公司热电一厂（以下简称热电一厂）机组已被列入广东省“十一五”期间关停计划。针对该通知的精神，热电一厂近年来认真执行国家有关环保节能政策，按照汕头市经贸局和环保局的要求，对机组主要设备进行技术改造和环保设施整改，分别通过了省清洁生产审核、汕头市经贸局重点耗能企业节能考核和汕头市环保局污染物排放达标许可验收。此外，热电一厂加大拓展供热用户，不断扩大供热规模，４＃机组通过了省经贸委的热电联产机组审核。热电一厂正式向汕头市发改局提交了《关于要求保留４＃热电联产机组的请示》，将按计划关停１＃、２＃、３＃机组，请求保留已通过热电联产审核的４＃机组。

　　（二）房地产行业的发展趋势

　　新的一年对房地产行业来说，是不容乐观的一年。金融海啸引发的全球经济衰退态势短期难以改变，对国内经济的实质性负面影响将持续甚至恶化。对房地产行业而言，将直接抑制房地产投资及消费需求和信心。房地产销售市场日益萎缩，政策增加保障性住房供应，给商品住宅市场带来压力，竞争加剧；国家宏观调控政策的制约，使税收上升、土地使用费上涨；国家金融体制改革的深化，企业直接从银行融资贷款的路越走越窄，企业成本逐步加大，房地产行业未来发展形势困境重重。２００９年房企面临的最大问题是要在调整中求生存，核心是必须确保资金链的安全。因此，加强与银行的密切合作，发展多渠道融资，充分利用资本市场；把握市场变化，及时调整策略加大销售力度，加快项目资金回笼速度。

　　公司将继续以双主业的经营格局，强化内部经营管理和品牌建设，树立品牌意识，确保核心竞争力的提升，增强规模效应。进一步充实专业人才，在确保电力安全生产和通过技术改造求得电厂生存权的同时，全力做好房地产项目所需资金投入计划，充分发挥财务杠杆的作用，保持与银行的密切合作，通过资本市场运作平台、银行融资，促进公司可持续发展。

　　（三）公司的发展战略

　　电力方面，要继续贯彻“安全、成本、环保”六字方针，以确保生产安全为重点，以降低成本为中心，抓好技术改造，争取多发电多供热，巩固业绩，力争有一定的盈利，同时继续深化清洁生产工作，拓宽电厂的生存发展空间。抓住机组发电生产的有限时机，安全生产，挖潜节能，争取创造更好的经济效益和社会效益。

　　房地产方面，以深圳为基础继续向外拓展房地产市场，以资本运作和促进间接融资为手段，通过合作、拍卖、协议等方式，保证公司有充足的土地储备及资金，增强公司的可持续发展能力，提高公司的核心竞争力，实现房地产业务的规模化发展。

　　面对金融危机，新年度公司将迎难而上，练好内功，提高市场应变能力，提高专业决策能力。加强内部管理，树立品牌形象，有效整合资金、人才、土地等资源要素，进一步实现公司的快速发展。

　　（四）公司未来发展所需资金及使用计划，资金来源说明

　　为实现公司未来的发展战略目标，公司将综合考虑资金投向、需求额度及融资成本等因素，积极开展多种渠道融资方式。２００９ 年公司相应的资金安排主要是通过自有资金和利用银行对房地产开发项目的综合授信额度贷款解决。

　　（五）公司面临的风险因素分析

　　１、电力行业

　　电力行业在经历快速增长之后，正面临燃料成本上升、机组利用小时数下降导致的经营环境恶化。尽管短期内煤炭市场供求将逐步趋于平衡，市场价格逐步回落，但中短期内，电力企业面临的主要问题是缺乏有效成本转移机制缓解煤炭价格市场化带来的价格波动。公司属下热电一厂已列入广东省政府２０１０年关停的计划，这将对公司电力生产经营产生较大的影响。

　　２、房地产行业

　　金融危机爆发，引起全球经济的衰退态势短期难以改变，对国内经济的实质性负面影响将持续甚至恶化，这些影响都将对诸多行业产生作用，进而直接抑制房地产投资及消费需求和信心。国内房地产市场在持续近十年的繁荣增长后，２００８年起全面步入调整，未来房价仍趋下降通道，房地产销售市场日益萎缩；加上国家政策全面推进保障性住房建设，加剧房地产市场的竞争；国家宏观调控政策的制约，使税收上升、土地使用费上涨；国家金融体制改革的深化，企业直接从银行融资贷款的路越走越窄，企业融资难、成本加大，房地产行业未来发展形势困境重重。从短期来看，房地产企业在调整中求生存，就必须确保资金链的安全。从长期来看，在国家宏观经济持续向好、城市化进程加速发展，房地产市场将朝着更为健康、稳定及可持续的方向发展，更有利于实力型、资金充裕型公司发挥优势，做强做大，房地产市场将呈现优胜劣汰、强者恒强格局，行业长期持续看好。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

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　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

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　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　(下转D14版)