(上接D50牍)
岳阳兴长石化股份有限公司独立董事候选人声明
声明人万里明作为岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与岳阳兴长石化股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括岳阳兴长石化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在岳阳兴长石化股份有限公司连续任职六年以上。
本人郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：万里明
二○○九年四月十二日
证券代码：０００８１９ 证券简称：岳阳兴长 公告编号：２００９－０１１
岳阳兴长石化股份有限公司
第十一届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十一届监事会第十一次会议通知于２００９年４月１４日以专人送达方式发出，会议于２００９年４月２４日上午９：００在珠海市维景酒店举行，应到监事５人，实到５人，会议由监事会主席张权彬先生主持，列席了公司第十一届董事会第二十二次会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过如下报告：
一、监事会工作报告
表决结果：５同意、０票反对、弃权０票
二、２００８年年度报告正文及摘要
与会监事认为：公司２００８年年度报告及摘要的编制符合国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，内容真实、准确、完整，客观地反映了公司经营成果和财务状况。
表决结果：５同意、０票反对、弃权０票
三、２００８年度财务决算和２００９年度财务预算报告
表决结果：５同意、０票反对、弃权０票
四、关于公司日常关联交易的议案
表决结果：５同意、０票反对、弃权０票
五、关于对有关涉税事项会计差错更正及追溯调整的议案
表决结果：５同意、０票反对、弃权０票
六、关于公司内部控制自我评价报告
监事会认为：公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，较好地执行了公司内部控制制度，公司经营效益不断提升，运行质量不断提高，保障了公司资产的安全；公司《内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。
表决结果：５同意、０票反对、弃权０票
七、２００９年第一季度报告正文
与会监事认为：公司２００９年第一季度报告的编制符合国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，内容真实、准确、完整，客观地反映了公司经营成果和财务状况。
表决结果：５同意、０票反对、弃权０票
八、关于公司监事会换届选举的议案
经股东和监事会推荐，提名张权彬、谯培武、张苏克、刘建军为公司第十二届监事会股东选举的监事候选人。
表决结果：５同意、０票反对、弃权０票
上述候选人经股东大会选举当选后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十二届监事会。
上述议案或报告中，第一、二、四、八项以及第三项中２００８年财务决算等事项尚需股东大会批准。
特此公告
附件：监事候选人简历。
岳阳兴长石化股份有限公司监事会
二○○九年四月二十四日
附件、监事候选人简历
张权彬，公司第十一届监事会主席。
谯培武，公司第十一届监事会监事。
张苏克，公司第十一届监事会监事。
刘建军，公司第十一届监事会监事。
上述公司第十一届监事会监事简历见公司２００８年年度报告。
上述监事候选人中，张权彬、谯培武在公司实际控制人中国石油化工集团公司任职，其他监事候选人与上市公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。
上述监事候选人中，张权彬持有公司股票６６５２股，其他董事、独立董事候选人均不持有公司股票。
上述监事候选人不存在受中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
证券代码：０００８１９ 证券简称：岳阳兴长 公告编号：２００９－０１３
岳阳兴长石化股份有限公司
２００８年度关联交易执行情况
及２００９年日常关联交易公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现对公司２００８年度与关联方日常关联交易实际情况及２００９年度与关联方日常关联交易预计情况公告如下：
公司日常生产经营活动中与中国石化股份有限公司长岭分公司（以下称“长岭分公司”）、湖南长盛石化有限公司（以下称“长盛公司”）、中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司（以下称“长岭炼化”）、湖南长炼兴长集团有限责任公司（以下称“兴长集团”）的交易构成关联交易。
一、２００８年度日常关联交易基本情况及２００９年预计
（单位：万元）
关联交易
类 别 | 按产品或劳务细分 | 关 联 人 | ２００８年实际 | 占同类
交易比例（％） | ２００９年预计 |
| 交易金额 | 合 计 | 交易金额 | 合 计 |
采 购
原材料 | 原材料 | 长岭分公司 | １３６，７４４ | １３６，７４４ | ９６．５１ | １１２，７００ | １１２，７００ |
| 采购动力 | 水电汽风 | 长岭分公司 | ３，７４６ | ３，８５７ | ８６．１４ | ４，０９４ | ４，２１６ |
| 新鲜水 | 长岭炼化 | 111 | 100.00 | 122 |
| 销售商品 | 化工原料 | 长岭分公司 | ２６，０６９ | ８５，６１６ | ５５．３２ | １６，７７６ | ４５，０７１ |
| 化工原料 | 长盛公司 | 57,854 | 100.00 | 28,295 |
| 液化气 | 兴长集团 | １，６９３ | ０．９２ | １，５５０ | １５５０ |
| 接受劳务 | 装 卸 | 长岭炼化 | ２８７ | ２８７ | ９５．００ | ２００ | ２００ |
２００８年度，公司实际发生的向长岭分公司销售化工原料的关联交易金额比预计数增加４０６９万元，增长１８．５％，主要原因是向长岭分公司销售ＭＴＢＥ价格上涨所致。
２００９年度，关联交易中采购原材料和销售商品金额预计比２００８年实际额有所下降，主要原因是：（一）２００９年度将进行三年一次的生产装置大检修，主体装置预计停工一至两个月，主要产品产量将下降；（二）受市场因素影响，原材料供应价格及产品销售价格预计比２００８年度有所下降。２００９年采购动力预计比２００８年略有增加，主要是因为燃料动力中蒸汽、电的价格上涨所致。
上述关联交易应经董事会批准，其中：向长岭分公司采购原材料、水电汽风以及向长岭分公司、长盛公司销售化工原料交易金额超过３０００万元，还需提请股东大会批准；因２００８年度向长岭分公司销售化工原料的关联交易实际金额比原审议的预计金额超过３０００万元，需重新提请公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
１、长岭炼化
①基本情况
国有独资公司，法定代表人侯勇，注册资本为１２０，０００万元。经营范围为：加工、销售石油及其产品，生产、销售催化剂及政策允许的化工产品，提供以上产品的仓储服务；制造、销售机械设备；研究、开发石油化工技术并提供成果转让服务。注册地址：湖南省岳阳市云溪区。
截至２００８ 年１２ 月３１ 日，长岭炼化净资产４２，７０８万元；２００８ 年度实现主营业务收入３８，３７１万元，净利润－２４，９０１万元。
②与本公司的关联关系
本公司控股股东。
③２００８年度日常关联交易总额：３９８万元。
２、长岭分公司
①基本情况
负责人：李华，主营业务：石油炼制，石油化工及其他化工产品的生产、销售、储运石油化工技术及信息的研究、开发、应用。注册地址：湖南省岳阳市云溪区。
截至２００８ 年１２ 月３１ 日，长岭分公司净资产－２０２，７８４万元；２００８ 年度实现主营业务收入２，０８４，３８３万元，净利润－２２９，９６８万元。
②与本公司的关联关系
实际控制人同为中国石化集团公司（以下称“中石化集团”）。
③２００８年度日常关联交易总额：１６６，５５９万元。
３、长盛公司
①基本情况
法定代表人：李华，主营业务：聚丙烯的生产及销售，注册资本３亿元，注册地址：湖南省岳阳市云溪区。
截至２００８ 年１２ 月３１ 日，长盛公司净资产３１，８７９万元；２００８ 年度实现主营业务收入１２９，０５９万元，净利润２，０４２万元。
②与本公司关联关系
长岭分公司持有长盛公司７０％股份，实际控制人同为中石化集团。
③２００８年度日常关联交易总额：５７，８５４万元。
４、兴长集团
①基本情况
法定代表人易建波，注册资本人民币１１６２８万元，经营范围：主营环烷酸、石油酸、多利纳米燃料清洁剂、Ｔ１６０２喷气燃料抗磨添加剂的生产及产品自销；按《危险化学品经营许可证》许可范围从事危险化学品的销售及其他化工产品、化工原料的销售；自有房屋的租赁服务；从事劳务输出的管理及服务。注册地址：湖南省岳阳市云溪区。
截至２００８ 年１２ 月３１ 日，兴长集团净资产１５，１８９万元；２００８ 年度实现主营业务收入４０，８６８万元，净利润５８７万元。
②与本公司关联关系
公司第二大股东。
③２００８年度日常关联交易总额：１，６９３万元。
三、定价政策和结算方式
１、公司向兴长集团销售液化气为市场价。
２、公司向长岭分公司采购新鲜水、电为市场价。
３、向长岭分公司采购原材料、蒸气、压缩风、循环水、软化水，向长岭分公司、长盛公司销售化工原料，系根据原料组分的市场价格或生产成本加合理利润的定价原则制订的协议价。
４、向长岭炼化支付劳务费系根据市场价格制订的协议价格。
５、除向长盛公司采购原材料、兴长集团销售液化气采取及时清结外，其他均采取月末盘点、结算的方式。
四、交易目的和对公司的影响
１、本公司与长岭分公司、长盛公司属产业链的上下游关系，且长岭分公司为公司主体装置生产原料和动力的唯一供应方，上述关联交易的发生是公司日常生产经营必须的，并将持续进行。
２、与长岭分公司、长盛公司、兴长集团的关联交易，有利于确保公司原料、动力的供应和产品销售。
３、与长岭炼化的关联交易有利于公司产品出厂。
４、上述关联交易价格符合国家有关规定，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。
５、公司与上述单位关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。
五、审议程序
公司于２００９年４月２４日召开的第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《公司日常关联交易的议案》：与长岭炼化、长岭分公司、长盛公司的关联交易在表决时，关联董事侯勇、初鹏、冷泰民、文志成回避，其他５位非关联董事一致通过；与兴长集团的关联交易在表决时，关联董事易建波回避，其他８位非关联董事一致通过。董事会同时认为：２００９年度关联交易预计中，向长岭分公司采购原材料、水电汽风以及向长岭分公司、长盛公司销售化工原料交易金额超过３０００万元，还需提请股东大会批准；因２００８年度向长岭分公司销售化工原料的关联交易实际金额比原审议的预计金额超过３０００万元，需重新提请公司股东大会审议批准。
公司独立董事李兆斌先生、彭时代先生、黄文锋先生对该议案发表了独立意见，认为：公司向关联方销售货物、采购原材料、燃料、动力均属于与日常经营相关的交易，其交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场价格或生产成本加合理利润的原则制定的协议价，价格公平、合理，没有损害公司利益；其结算方式分别为即时清结或月末盘点，符合有关规定；由于公司主要生产装置与长岭分公司、长盛公司为上下游关系和产业链之延伸，关联交易是必须的；交易的发生，有利于公司生产与销售，有利于公司持续发展；公司对 ２００９ 年日常关联交易的预计符合公司目前生产经营情况。
该议案尚须提请股东大会批准，与该议案有利益关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
六、备查文件
１、 公司第十一届董事会第二十二次会议决议。
２、 独立董事意见。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
证券代码：０００８１９ 证券简称：岳阳兴长 公告编号：２００８－０１４
岳阳兴长石化股份有限公司
关于召开第三十四次（２００８年度）股东大会的通知
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十一届董事会第二十二次会议决定于２００９年５月２１日召开公司第三十四次（２００８年度）股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议时间：２００９年５月２１日上午９：００时
３、会议地点：湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十二楼会议室
二、会议主要议题
１、审议《董事会工作报告》
２、审议《监事会工作报告》
３、审议《２００８年度财务决算报告》
４、审议《２００８年度报告正文及摘要》（正文详见ｗｗｗ．ｉｎｃｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ，摘要详见证券时报、ｗｗｗ．ｉｎｃｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）
５、审议《２００８年度利润分配预案》（具体详见董事会决议公告）
６、审议《关于支付２００８年度审计报酬和聘请２００９年度审计机构的报告》（具体内容见董事会决议公告）
７、审议《关于公司日常关联交易的议案》（具体内容见《２００８年度关联交易执行情况及２００９年日常关联交易公告》）
８、审议《关于修改公司章程的议案》（详见董事会决议公告）
９、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
分别选举侯勇、初鹏、冷泰民、文志成、易建波、彭东升为公司第十二届董事会董事；分别选举彭时代、黄文锋、万里明为公司第十二届董事会独立董事。（候选人简历见董事会决议公告）
１０、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
分别选举张权彬、谯培武、张苏克、刘建军为公司第十二届监事会监事。（候选人简历见监事会决议公告）
三、参加会议人员
１、凡在２００９年５月１４日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可以书面委托他人（该代理人不必为公司股东）代为出席；
２、公司董事、监事及其他高级管理人员。
３、本公司依法聘请的见证律师。
４、董事会邀请的其他人员。
四、参加会议登记方法
１、请出席会议的股东于２００９年５月１９、２０日上午９：００－－１１：３０，下午２：００－－４：００办理出席会议资格登记手续；
２、登记地点：公司证券部（地址：湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十楼）；联系电话：０７３０－８８４４０２１，传真：０７３０－８８４４９３０；联系人：谭人杰 鲁正林
３、法人股股东凭单位介绍信、法人代表证书或法人代表代理人资格证明及居民身份证登记，外地股东可信函或传真登记；
４、个人股东持股东帐户卡及个人身份证登记；
５、委托代理人持身份证、授权委托书（样式见下表）、委托人股东帐户登记；
６、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此通知。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
附：授权委托书式样
授权委托书
兹委托 先生（或女士）代表本人出席岳阳兴长石化股份有限公司第三十四次（２００８年度）股东大会，并有权以我的名义按照授权权限决定表决事项。
委托权限为：全权委托／对第 项议案赞成、第 项议案反对、第 项议案弃权。
委托人股东帐号： 持股数：
委托人签名： 委托日期：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
证券代码：０００８１９ 证券简称：岳阳兴长 公告编号：２００９－０１５
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
关于对有关涉税事项会计差错更正及追溯调整的说明
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因税务机关同意对公司２００７年度核销的液化气案件款作税前扣除资金短缺净损失，公司按照《企业会计准则第２８号－－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规则的有关要求，追溯调整减少２００７年度所得税费用、调增２００７年度归属于母公司所有者的净利润。
公司董事会对以往财务信息进行了认真清查，现根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》的有关规定，将会计报表中因重大会计差错引起的追溯调整事项有关情况说明如下：
一、追溯调整事项
公司２００７年度核销液化气案件款人民币９，６１９，２５９．３６元，在计算企业所得税时，全部记入当期的应纳税所得税额，并按３３％的所得税税率计提所得税费用３，１７４，３５５．５８元。
２００８年７月１８日，公司收到税务机关税前扣除项目审批通知，同意公司２００７年度核销的液化气案件款９，６１９，２５９．３６元作税前扣除资金短缺净损失，由此可抵减应缴企业所得税３，１７４，３５５．５８元。
本报告期公司对上述会计差错进行了更正，追溯调整减少２００７年应交税费３，１７４，３５５．５８元，同时减少２００７年度所得税费用３，１７４，３５５．５８元。
本公司因上述会计差错更正，追溯调整增加２００７年度归属于母公司所有者的净利润以及归属于母公司所有者权益金额均为人民币３，１７４，３５５．５８元。
二、会计差错更正合计对２００７年度合并财务报表影响如下：
单位：元
| 项 目 | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 资产负债表项目： | | | |
| 应交税费 | ５６，９１５，３８９．０９ | －３，１７４，３５５．５８ | ５３，７４１，０３３．５１ |
| 未分配利润 | －１４，４５９，６２１．５１ | ３，１７４，３５５．５８ | －１１，２８５，２６５．９３ |
| 归属于母公司所有者权益 | ３２９，１５３，６１１．２７ | ３，１７４，３５５．５８ | ３３２，３２７，９６６．８５ |
| 利润表项目： | | | |
| 所得税费用 | ４６，９３１，６５６．２９ | －３，１７４，３５５．５８ | ４３，７５７，３００．７１ |
| 净利润 | －３，５５３，８８２．６７ | ３，１７４，３５５．５８ | －３７９，５２７．０９ |
| 归属母公司所有者的净利润 | －２，１５３，０１３．５９ | ３，１７４，３５５．５８ | １，０２１，３４１．９９ |
三、公司董事会、监事会及独立董事对上述会计更正与追溯调整有关意见
１、公司因有关涉税事项会计差错更正引起的追溯调整事项符合《企业会计准则第２８号－－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规则的有关要求。
２、上述会计差错的更正和追溯调整真实地反映了公司财务状况。
四、会计师意见
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司出具了《关于岳阳兴长石化股份有限公司重大会计差错更正的专项说明》（深南专审报字（２００９）第ＺＡ１０４号），意见如下：
对于上述重大事项，我们在审计中进行了重点关注，经对相关资料进行审查，我们认为岳阳兴长石化股份有限公司对上述事项的会计处理符合《会计会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。
特此说明。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
股票简称：岳阳兴长 证券代码：０００８１９ 编号： ２００９－０１６
岳阳兴长石化股份有限公司
２００９年半年度业绩预告公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
１、业绩预告类型：同向大幅下降
２、业绩预告情况表
| 项 目 | ２００９年１月１日——
２００９年６月３０日 | ２００８年１月１日——
２００８年６月３０日 | 增减变动（％） |
| 净利润 | 约１７００万元 | ４８２８万元 | －６４．７９ |
| 基本每股收益 | 约０．０８８元 | ０．２４９元 | －６４．６６ |
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
１、受经济危机影响，导致需求不足，致使２００９年第一季度公司部分装置降量生产或临时停工，产品产量较上年同期均有所下降；
２、公司计划在２００９年４月底开始对主体生产装置进行为期约４５天的停工大检修，预计公司２００９年第２季度产品产量较上年同期降低，净利润较上年同期下降；
３、受经济危机影响，产品销售价格下降。
四、其他相关说明
具体财务数据公司将在２００９年半年度报告中详细披露。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
岳阳兴长石化股份有限公司独立董事
对第十一届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《岳阳兴长石化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）的有关规定，作为公司独立董事，就公司第十一届董事会第二十二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》［证监发（２００３）５６号］、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，对公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，核查情况如下：
１、截止２００８年１２月３１日，公司与控股股东及其他关联方资金占用情况：
⑴公司预付中国石油化工股份有限公司长岭分公司原材料采购款余额６９１．４６万元；
⑵公司的参股公司岳阳金鹗石化发展有限公司欠本公司油品销售款１３．８８万元。
除此之外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的其他情形。
２、公司无对外担保事项。
我们认为：公司控股股东及其他关联方资金占用系经营性占用，是由结算时间差异形成的，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；公司没有对外担保事项。
二、对公司日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第十一届董事会第二十二次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
公司向关联方销售货物、采购原材料、燃料、动力均属于与日常经营相关的交易，其交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场价格或生产成本加合理利润的原则制定的协议价，价格公平、合理，没有损害公司利益；其结算方式分别为即时清结或月末盘点，符合有关规定；由于公司主要生产装置与长岭分公司、长盛公司为上下游关系和产业链之延伸，关联交易是必须的；交易的发生，有利于公司生产与销售，有利于公司持续发展；公司对 ２００９ 年日常关联交易的预计符合公司目前生产经营情况。
三、对支付２００８年度审计报酬和聘请２００９年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，现就《关于支付２００８年度审计报酬和聘请２００９年度审计机构的议案》发表独立意见如下：
公司拟支付深圳南方民和会计师事务所有限责任公司２００８年度审计报酬３７万元，系按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序确定的，报酬合理、程序合法。
由于南方民和会计师事务所地处深圳，不便于联系和沟通，且聘期届满，经与华寅会计师有限责任公司沟通和了解，该所具有证券从业资格，审计力量强、审计人员业务熟悉、审计质量高，尤其在湖南设立了分所，有利于联系和沟通以及节约审计成本，同意聘请该所为公司２００９年度会计报表审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，并提请董事会审议、股东大会批准。
四、关于对２００９年总经理班子岗位绩效工资实施办法的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、公司规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司《２００９年总经理班子岗位绩效工资实施办法》发表独立意见如下：
公司本次提出的实施办法是根据公司发展状况，结合本公司的实际经营效益制定的，方案合理，有利于调动总经理班子成员的工作积极性，健全激励约束机制，有利于公司持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益。本人同意该办法，并同意提请董事会审议。
五、关于公司董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《岳阳兴长石化股份有限公司章程》、《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，对公司第十一届董事会第二十二次会议审议的《关于公司董事会换届的议案》所涉及的有关董事会建议人选问题，在仔细阅读了公司提供的相关候选人简历后，现基于独立判断立场，对公司第十二届董事会董事候选人侯勇、初鹏、冷泰民、文志成、易建波、彭东升６位先生以及独立董事候选人彭时代、黄文锋、万里明３位先生发表如下独立意见：
１、董事会董事、独立董事数量符合《公司法》、《公司章程》规定；独立董事数量、构成（专业）符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
２、根据六位董事候选人的个人履历，没有发现其有《公司法》第１４７条规定的情形，未发现其被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形，具备《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格。
３、根据三位独立董事候选人的个人履历、声明以及提名人声明，没有发现其有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《岳阳兴长石化股份有限公司章程》、《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事制度》规定不能担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形，均持有中国证监会核发的《上市公司独立董事任职资格证书》，具备担任公司独立董事的任职资格，且本次提名已征得候选人同意。
４、九位候选人的提名是根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定进行的，提名程序合法有效。
５、三位独立董事候选人的资格尚需深圳证券交易所核准。
６、九位候选人尚需经公司股东大会选举通过后就任。
综上所述，本人同意上述９名先生作为公司第十二届董事会董事、独立董事候选人。
六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议通过，我们认为：
公司的法人治理完善，公司的决策、生产经营、关联交易、信息披露、募集资金管理、对外担保等经营管理活动，均严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制制度系统、全面、完善，内控体系运行良好、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
七、关于对有关涉税事项会计差错更正及追溯调整的独立意见
报告期，公司因税务机关同意对２００７年度核销的液化气案件款作税前扣除资金短缺净损失，追溯调整减少２００７年度所得税费用、调增２００７年度归属于母公司所有者的净利润。
经对本次会计差错更正事项核查，我们认为，公司因有关涉税事项会计差错更正引起的追溯调整事项符合《企业会计准则第２８号－－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规则的有关要求，上述会计差错的更正和追溯调整真实地反映了公司财务状况。
独立董事（签名）：
二○○九年四月二十三日
