证券代码：０００８１９ 证券简称：岳阳兴长 公告编号：２００９－１０
岳阳兴长石化股份有限公司
第十一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十一届董事会第二十二次会议通知于２００９年４月１４日发出，其中独立董事和初鹏、冷泰民董事以传真方式送达，其他董事专人送达。会议于２００９年４月２４日上午９：００在珠海市维景酒店举行，应到董事９人，实到９人，其中董事初鹏先生因公未能亲自出席会议，委托董事长侯勇先生出席会议并代行表决权。监事会全体成员和公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长侯勇先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过了如下报告、议案或建议：
一、董事会工作报告
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
二、总经理工作报告
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
三、２００８年度财务决算和２００９年度财务预算报告
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
四、２００８年利润分配预案
公司２００８年实现净利润为９５，３０４，８０１．３９元， 提取法定盈余公积金９，８４７，３０９．６３元，加年初未分配利润－１１，２８５，２６５．９３元，本年度末可供股东分配利润为７４，１７２，２２５．８３元。
本年度的利润分配预案为：以公司２００８年末的总股本１９３，７１２，４４３．００元为基数，向全体股东每１０股派发现金２．００元（含税），共派发现金红利３８，７４２，４８８．６０元，剩余未分配利润留存到下一年度。资本公积金不转增股本。
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
五、２００８年年度报告正文及摘要
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
六、关于对有关涉税事项会计差错更正及追溯调整的议案
同意公司根据税务机关对２００７年度核销的液化气案件款作税前扣除资金短缺净损失的审批决定，追溯调整减少２００７年应交税费３，１７４，３５５．５８元，同时减少２００７年度所得税费用３，１７４，３５５．５８元；追溯调整增加２００７年度归属于母公司所有者的净利润以及归属于母公司所有者权益金额均为人民币３，１７４，３５５．５８元。
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
七、关于公司日常关联交易的议案
审议通过了公司２００８年度日常关联交易执行情况及２００９年度日常关联交易预计。
与长岭炼化、长岭分公司、长盛公司的关联交易在表决时，关联董事侯勇、冷泰民、初鹏文志成予以回避，表决结果为：５票同意、０票反对、弃权０票
与兴长集团的关联交易在表决时，关联董事易建波予以回避，表决结果为：８票同意、０票反对、弃权０票
八、关于支付２００８年度审计报酬和聘请２００９年度审计机构的报告
拟支付深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下称“南方民和”）２００８年度财务报告审计报酬３７万元。该费用经股东大会批准后支付。会计师事务所为公司提供审计服务期间的差旅费由公司承担。
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
鉴于公司已经连续５年聘请南方民和为公司提供年度会计报表审计、验资及其他相关咨询服务，且第５个聘期已经期满，经公司考虑，决定聘请华寅会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度审计机构。公司更换审计机构是在南方民和第５个聘期已满的情况下进行的，不属于中途改聘会计师事务所的情形；同时，公司与南方民和合作愉快，在审计过程中对所有重大问题认识一致，不存在应披露和说明的问题。
预计２００９年度支付审计机构审计费用３５万元左右。具体数额尚需根据公司２００９年度总资产数额并按照物价部门核定的收费标准确定后报股东大会决定。
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
公司独立董事李兆斌、彭时代、黄文锋认为：１、公司拟支付南方民和２００８年度审计报酬３７万元，系按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序确定的，报酬合理、程序合法。２、鉴于南方民和已连续５年为公司提供会计报表审计、验资及其他相关咨询服务，且２００８年聘期期满， 同意聘请华寅会计师有限责任公司为公司２００９年度会计报表审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付；同意提请董事会审议、股东大会批准。
九、《公司２００９年总经理班子岗位绩效工资实施办法》
原则通过《２００９年总经理班子岗位绩效工资实施办法》，经适当修改后授权董事长批准执行。
该办法主要内容为：１、董事会考核总经理班子以考核净利润为主，同时考核相关指标。２、总经理班子岗位绩效工资由基本工资和绩效工资两部分组成。其中，基本工资是总经理班子完成年度利润目标的基本报酬；绩效工资是总经理班子超额完成净利润指标和完成专项考核指标后的奖励报酬。３、班子其他成员的岗位绩效工资为正职（总经理、党委书记）的８５％。４、绩效工资的支付方式：①将年度净利润考核指标分解到季度，按季度报表中实际完成净利润数发放季度绩效工资（绩效工资标准按季报计算的８０％发放）；②考核年度结束后，薪酬与考核委员会会同监事会根据考核指标、已发放的绩效工资和中介机构审定后的年度财务报告，提出总经理班子年度绩效工资考核结果，报董事长批准后实施。
该办法由公司董事会薪酬与考核委员会提出。独立董事李兆斌、彭时代、黄文锋认为：公司本次提出的实施办法是根据公司发展状况，结合本公司的实际经营效益制定的，方案合理，有利于调动总经理班子成员的工作积极性，健全激励约束机制，有利于公司持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益；本人同意该办法，并同意提请董事会审议。
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
十、关于公司董事会换届选举的议案
经股东和董事会推荐，提名侯勇、初鹏、冷泰民、文志成、易建波、彭东升为公司第十二届董事会董事候选人。
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
决定提名彭时代、黄文锋、万里明为公司第十二届董事会独立董事候选人。
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
候选人简历见附件一。
公司独立董事李兆斌、彭时代、黄文锋发表独立意见如下：
１、董事会董事、独立董事数量符合《公司法》、《公司章程》规定；独立董事数量、构成（专业）符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
２、根据六位董事候选人的个人履历，没有发现其有《公司法》第１４７条规定的情形，未发现其被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形，具备《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格。
３、根据三位独立董事候选人的个人履历、声明以及提名人声明，没有发现其有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《岳阳兴长石化股份有限公司章程》、《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事制度》规定不能担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形，均持有中国证监会核发的《上市公司独立董事任职资格证书》，具备担任公司独立董事的任职资格，且本次提名已征得候选人同意。
４、九位候选人的提名是根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定进行的，提名程序合法有效。
５、三位独立董事候选人的资格尚需深圳证券交易所核准后，方可提交股东大会审议。
６、九位候选人尚需经公司股东大会选举通过后就任。
综上所述，本人同意上述９名先生作为公司第十二届董事会董事、独立董事候选人。
十一、关于改扩建ＭＴＢＥ装置新增产能６万吨／年的议案
根据上游碳４资源的增长情况，为合理利用碳４资源，提高产品附加值，同意投资７５００万元适时启动ＭＴＢＥ扩建工程，使ＭＴＢＥ装置产能由年产７．５万吨达到年产１３．５万吨。项目达产后，预计年新增利润４２００万元，静态投资回收期３年（含建设期１年）。授权总经理班子根据碳４资源情况选择项目建设时机。
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
十二、关于重庆康卫后续运作的议案
经重庆康卫科研团队共同努力，“口服幽门螺杆菌疫苗”已获得新药证书，为了对股东负责、对社会负责、造福人类，会议决定积极寻求战略投资伙伴，加快推进“胃病疫苗”产业化进程。
表决结果：９同意、０票反对、弃权０票
十三、关于修改《公司章程》的议案
拟对《公司章程》作如下修改：
１、原第一百五十六条第二款“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事不少于１人。监事会中的职工代表监事由公司工会提名，职工代表大会选举产生或更换。”修改为：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事不少于监事人数的１／３。监事会中的职工代表监事由公司工会提名，职工代表大会选举产生或更换。”
２、原第一百六十八条 “公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：公司利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（二）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
十四、关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
十五、关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
十六、关于《公司敏感信息排查、归集、保密、披露制度》的议案
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
十七、《公司内部控制自我评价报告》
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
十八、《公司社会责任报告》
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
十九、２００９年第一季度报告正文
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
二十、关于设立公司综合管理部的议案
表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票
二十一、会议决定２００９年５月２１日召开公司第三十四次（２００８年度）股东大会。
上述议案或报告中，第一、四、五，七、八、十、十三项以及第三项中２００８年财务决算等事项尚需股东大会批准。
特此公告。
附件一：董事、独立董事候选人简历
附件二：独立董事提名人声明
附件三：独立董事候选人声明
岳阳兴长石化股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月二十四日
附件一、董事、独立董事候选人简历
侯 勇，公司第十一届董事会董事长。
初 鹏，公司第十一届董事会董事。
冷泰民，公司第十一届董事会董事。
文志成，公司第十一届董事会董事。
易建波，公司第十一届董事会董事。
彭东升，１９６２年７月出生，中共党员，硕士研究生，经济师。１９９５年８月至１９９９年９月任岳阳长炼兴长企业集团公司副总经理、公司副总经理兼董事会秘书，１９９９年９月至２００５年１０月任公司副总经理、董事会秘书，２００５年１０月至今任公司总经理。
黄文锋，公司第十一届董事会独立董事。
彭时代，公司第十一届董事会独立董事。
万里明，１９９８年８月至今任上海德曜经贸发展有限公司董事长、总经理，１９９９年２月至今任无锡博生医用生物技术开发有限公司总经理，２００６年１月至今任无锡罗益生物制药有限公司董事、副总经理。
上述公司第十一届董事会董事、独立董事简历见公司２００８年年度报告。
上述董事候选人中，侯勇、初鹏、冷泰民、文志成在公司实际控制人中国石油化工集团公司任职，其他董事、独立董事候选人与上市公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。
上述董事候选人中，彭东升持有公司股票８０８３股，其他董事、独立董事候选人均不持有公司股票。
上述董事、独立董事候选人不存在受中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
附件二、独立董事提名人声明
岳阳兴长石化股份有限公司独立董事提名人声明
提名人岳阳兴长石化股份有限公司董事会现就提名彭时代、黄文锋、万里明为岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与岳阳兴长石化股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合岳阳兴长石化股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在岳阳兴长石化股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有岳阳兴长石化股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有岳阳兴长石化股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为岳阳兴长石化股份有限公司或其附属企业、岳阳兴长石化股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与岳阳兴长石化股份有限公司及其附属企业或者岳阳兴长石化股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十、包括岳阳兴长石化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在岳阳兴长石化股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，岳阳兴长石化股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○○九年四月二十三日
附件三、独立董事候选人声明
岳阳兴长石化股份有限公司独立董事候选人声明
声明人彭时代作为岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与岳阳兴长石化股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括岳阳兴长石化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在岳阳兴长石化股份有限公司连续任职六年以上。
本人郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：彭时代
二○○九年四月十二日
岳阳兴长石化股份有限公司独立董事候选人声明
声明人黄文锋作为岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与岳阳兴长石化股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括岳阳兴长石化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在岳阳兴长石化股份有限公司连续任职六年以上。
本人郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄文锋
二○○九年四月十二日
(下转D51版)
