§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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　　１．３ 中瑞岳华会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司负责人孙兆学、主管会计工作负责人陈广垒及会计机构负责人（会计主管人员）魏浩水声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

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　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．３ 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　　单位：亿元 币种：人民币

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　　４．３．２．２ 法人实际控制人情况

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　（一）公司主营业务及其经营状况

　　１．报告期内公司整体经营情况回顾

　　⑴２００８年完成的主要经营指标及开展的主要工作

　　２００８年公司按照董事会确定的“超常规思维，跨越式发展”的指导思想，围绕“四年翻两番”的战略目标，以科学发展观为指导，制定了积极占有黄金资源，发展重点大型生产基地，加强重点项目建设，强化基础管理的规划，培育未来竞争力，构建成长竞争力，强化现实竞争力，引导和带动公司进入了前所未有的高速发展时期。报告期内，公司通过增发收购集团公司优质资产，使公司规模迅速扩大，实力不断增强，公司主要指标创历史最好水平。２００８年公司实现销售收入１４５．０３亿元，利润总额８．８７亿元，归属于母公司净利润４．７９亿元，较上年度分别增加２８．９２％，４２．９１％，８６．７０％；生产（加工）标准金７８．６３吨，矿产金１１．６３吨，较上年同期分别增加１０．８２ ％，１４８．５０％；生产电解铜８５６１吨，含量铜１２５７２吨；白银３９．６６吨；硫酸１９．７８万吨；铁精矿５．１万吨；全年现有矿山企业探矿增储６５．８吨，至报告期末，公司保有黄金储量为金金属量３２６．９８吨，铜金属量３０．３０万吨，铁矿石量９２４．７２万吨，矿权面积达到了６８９平方公里。

　　ａ．公司整体发展速度加快，规模迅速扩大，实力快速增长，资产质量得到很大提高，主要技术经济指标实现了翻一番的阶段性目标。

　　公司再融资收购集团公司的９家企业和久盛公司，三鑫公司收购集团公司的４家企业，使公司的资源总量、资产质量、盈利能力显著提高，实力大大增强，矿山黄金储量／资源量和产量成倍增加。目前，公司控股企业已由最初的４家发展到３３家，公司总资产和净资产分别达到了８０．７６亿元和４６．１２亿元，分别比上年增加了１１３．９７％和２７０．６２％；公司产品结构得到很大改善，矿产金产量比重由２００７年的６．６％上升至１５％左右，毛利率较高的采矿业务大幅度增加，公司资产财务状况得到很大改善，显示出良好的成长性。截止报告期末，公司销售收入、实现利润、总资产、保有资源／储量都了实现翻一番以上，其中保有的黄金储量／资源量已经提前实现了“翻两番”的目标。

　　ｂ．资源增储成果显著，为公司发展打下坚实的基础。

　　２００８年公司将资源开发重点放在寻找大资源和原有矿山探矿增储工作上，并取得了显著的成绩，通过并购、重组实施资源占有，通过在原有矿山周边和深部探矿增储，资源储量实现快速增长，未来竞争力大大增强。公司通过在股票市场上再融资，收购集团公司企业增加黄金储量１２８．１９吨；湖北三鑫公司收购集团公司４家企业增加黄金储量７．７９吨，铁矿石量９２４．７２万吨；收购陕西久盛矿业投资管理有限公司９０％的股权，增加黄金储量８１．０５吨；原有矿山探矿增储增加黄金储量６５．８０吨，其中苏尼特金曦公司地质探矿工作实现重大突破，增加黄金储量２４．１４吨，将成为公司新的生产基地；目前公司保有的黄金储量／资源量３２６．９８吨，较２００７年的７７．３吨增加３２３％，铜储量３０．３０万吨，铁矿石量９２４．７２万吨。公司保有储量的大幅度增加为企业的快速发展打下坚实的基础，有利于企业的发展后劲和经营业绩的不断提升。

　　ｃ．基地建设初见成效，公司未来发展格局初步形成。

　　规划大项目，建设大基地是公司２００８年的重点工作。全年公司投入建设资金９１２９９万元，规划和建设了以陕西久盛矿业投资管理有限公司等为中心的陕西镇安和以河南金源黄金矿业有限责任公司为中心的河南嵩县两个年产黄金５吨的基地，规划了陕西太白黄金矿业有限公司和苏尼特金曦黄金矿业有限公司两个年产黄金３吨的基地，规划和建设了中原黄金冶炼厂为中心的冶炼基地；在１－２年内，公司将有几个年生产３－５吨黄金的基地建成投产，将大大提升公司的矿山产能，实现公司的规模化和集约化经营和低成本发展，在未来的市场竞争中提高公司的整体竞争能力。

　　ｄ． 加强专业化管理，进一步提升公司管理水平。

　　一是开展基础管理达标活动。２００８年公司开展了三大规程建设等八项基础管理达标活动，制定了管理达标标准３８１项，确定了太白公司等４家企业为活动试点单位。公司总部也开展了完善制度建设、再造管理流程等一系列工作，明确了部门职责，规范了办事程序，提高了管理效率。二是强化了资金集中管理。对下属二级子公司尤其新进入公司企业实施了资金集中管理，按资金计划合理调配资金使用。同时加大欠款回收力度，完善财务风险预警措施，初步建立了资金风险防范体系。三是开展设备及原材料集中采购。开展了陕西久盛、陕西太白、河南金源和中原冶炼厂等基建和技改项目的设备集中招标采购工作，全年节约资金２８００多万元。四是实行部门绩效考核及企业分级管理。开展了总部部门绩效考核和对所属子公司和重点二级企业分类管理，通过对企业每年的生产经营指标进行动态排序分级，对各级企业班子的薪酬待遇等实行区别管理，形成了竞争的态势，调动了企业生产管理的积极性。

　　ｅ．科技进步成果显著，核心竞争力不断提高。

　　公司设立科研课题，增加对科技工作的投入，多方位、多角度的调动科技人员的积极性和创造性，２００８年共实施科技项目４５项，投入资金３３８７万元。其中：苏尼特金曦公司作为地质探矿工作博士后工作站的重点科研项目之一，增加黄金储量２４吨；“陕西太白黄金矿业有限责任公司企业管理”获《中国黄金协会科学技术奖》一等奖、“湖北大冶鸡冠嘴－桃花嘴矿区控矿规律研究及找矿预测”、“乌拉嘎金矿选冶技术研究与应用”等四个项目获《中国黄金协会科学技术奖》二等奖；三鑫公司实施的数字化矿山技术应用提高了管理效率，鸡笼山公司等实施的ｍｉｃｒｏｍｉｎｅ矿山应用软件项目有效地提高了企业技术工作效率和管理水平。科研项目的实施，增加了资源保有量，提高了生产能力、生产技术指标和技术装备水平，促进了经济效益的提高，提升了企业的竞争力，达到了较好的效果。

　　ｆ．坚持以人为本，推进安全环保文化建设。

　　２００８年是公司的安全环保工作综合治理年。公司坚持以人为本的理念，推进安全文化建设，开展了安全标准化建设和安全百日督查活动，隐患排查治理工作。公司组织专家对部分企业进行污染源和尾矿库等重大危险源进行检查，督促企业按要求进行整改，有效控制重大危险源的安全风险。制定并实施了《外包井下采掘工程安全管理规定》，进一步加强了对施工队的管理。公司全年投入资金３６６９万元，对安全和环保设施进行完善和建设，使安全环保管理制度体系得到进一步完善，基本建成了公司与各子公司之间的应急管理网路。２００８年公司企业安全生产重大事故为零，较２００７年同比，事故总量下降１００％。

　　公司生产企业２００８年ＳＯ２排放量为５９９吨，与２００７年相比降低 ６．９９％，ＣＯＤ排放量为２３３５吨，与２００５年相比降低７．９３％。

　　ｇ．履行社会责任，打造和谐中金。

　　汶川地震之后，公司累计向地震灾区捐款近６００万元，其中公司捐款近３６０万元，党员交纳特殊党费６７．６１万元，员工向灾区捐款１３１．５万元，支持灾区重建，真正履行了一个负责任企业的社会责任。同时公司各企业还通过个人捐款，建立帮困救助基金，帮助家庭生活、子女上学和有长期病人的有实际困难的员工家庭，公司领导每逢年节日拜访困难员工家庭送温暖，在员工与员工之间、企业与员工之间建立起了和谐的桥梁。

　　ｈ．坚持规范运做，提升公司的市场形象。

　　多年来公司坚持规范运作，不断根据国家对上市公司新的监管要求，完善各项规章制度，提高法律意识和水平，避免违规事件发生。２００８年公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京证监局《关于２００８年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的有关要求，在巩固２００７年公司治理专项活动成果的基础上，对治理的整改工作再次进行了深入的自查，尤其对关联方占用上市公司资金进行了重点自查，并分别在《中国证券报》和《上海证券报》和上交所网站刊登了《关于公司治理专项活动整改情况的报告》。按照相关要求，公司完成了《公司章程》、《董事会审计委员会工作条例》、《信息披露管理制度》等制度的修订，制订了《独立董事年报工作制度》。及时掌握控股子公司动态，保证治理结构及会议程序符合国家法律法规和上交所的有关规定。通过组织与投资者的双向交流，拓宽了沟通渠道，增进了投资者对企业的了解和信任，提升了公司的市场形象。公司公开、及时、完整、准确地按照有关规定披露公司信息得到了社会的认可。

　　⑵公司主营业务及其经营状况分析

　　Ａ．主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

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　　采矿行业毛利率较上年降低的主要原因一是河南金源黄金矿业有限公司等企业为了提高资源利用率，延长矿山寿命，在黄金价格较高时，主动降低入选品位，使销售收入降低；二是潼关矿业、峪耳崖金矿等企业因自然灾害、奥运会期间炸药及氰化钠供应影响使黄金产量较预算减少；三是辽宁五龙黄金矿业有限公司由于设备故障及尾矿库闭库造成较长时间停产使黄金产量降低。

　　冶炼行业主营业务收入增加的主要原因是销售单价上升。

　　黄金产品毛利率减少的主要原因是采矿行业毛利率降低（原因见前述）及合质金、含金原料市场竞争激烈，原料采购差价降低形成的。

　　铜产品毛利率减少的主要原因是铜的销售价格下降。

　　Ｂ．主要供应商、客户情况

　　２００８年度公司向前五名供应商采购的金额为５７３３４６．４２万元，占全年采购金额的４１．３６％；向前五名客户销售的收入总额为１１８３５８４．１５万元，占公司全部销售收入的比例为９６．９５％。

　　⑶资产及主要财务数据变动情况及说明

　　Ａ．报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

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　　应收账款比重减少的主要原因是２００８年加大应收款项清理力度，应收账款比期初降低４３００万元形成的。

　　存货比重减少主要原因是中金黄金投资有限公司２００７年在公司的合并范围内，２００８年因其股权结构变化，公司不具备合并条件，没有纳入合并报表，存货减少１．６亿元；因原材料价格上升，库存原材料增加０．４６亿元，期末库存商品未销售的黄金增加０．９４亿元等综合影响的。

　　固定资产比重减少主要原因是２００８年２月份通过再融资公司的资产规模增大３８．３９％，而再融资的投资项目没有形成固定资产，使得固定资产在总资产中比重降低。

　　在建工程比重增加的主要原因是公司募集资金后，公司为了加快发展速度，募集资金及非募集资金建设项目增加，当年没有完工无法转入固定资产所致。

　　商誉是当年再融资形成的，上年同期没有。

　　短期借款比重减少，公司期末短期借款余额１３亿元，比年初增长２９．８％，但由于再融资后公司的资产规模增大从而使短期借款比重下降。

　　长期借款比重减少，公司期末长期借款余额２５亿元，比年初降低４０．４１％，在加上再融资后公司的资产规模增大从而使长期借款比重下降。

　　无形资产比重增加，原因主要系本期收购陕西久盛矿业投资管理有限公司增加的探矿权以及收购安徽太平矿业有限公司增加的采矿权所致。

　　Ｂ．报告期公司主要财务数据发生重大变化的说明

　　单位：元

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　　营业费用增加主要因为公司销售量增加，在上海黄金交易所销售黄金发生的仓储费、递延费及交易手续费等本年增加７００多万元所致。

　　管理费用增加的主要原因是本年度增加合并范围的安徽太平矿业公司、四川通用投资公司等七家企业增加管理费用３，６０２万元及销售收入增加，计提的资源补偿费用等增加所致。

　　财务费用大幅度增加主要因为公司银行借款增加所致。

　　所得税减少主要是从２００８年开始，国家所得税税率从３３％降低到２５％所致。

　　⑷公司现金流量情况分析

　　单位：元

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　　经营活动产生的现金流量净额减少，主要原因是代理客户交易资金本年净流出６５，０２６万元、支付的税费较上年增加１１，６７１万元、工资及社会统筹增加８，３２７万元（调整工程技术人员工资及社保基数增加保险费用增加）。

　　投资活动产生的现金流量净额减少，投入募集资金项目和支付陕西久盛投资有限公司股权收购款，支付河北中金黄金矿业有限公司股权收购款及注册资本金款４，４００万元，湖北三鑫金铜股份有限公司收购安徽太平矿业公司等四家企业股权支付现金５７，２３２万元等共同影响。

　　筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是本年２月份再融资收到现金１９３，２９４万元，借款增加现金１８，４１２万元，支付借款利息２０，５４９万元，支付现金股利７，１８５万元等共同影响。

　　⑸公司主要控股公司经营情况

　　单位：万元

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　　湖北三鑫公司本报告期对公司利润贡献最大，净利润３５，１５６万元，同比增长１４．２４％，该公司净利润增长的主要原因是报告期内强化管理及黄金产量增加及黄金、铜价格上涨。

　　苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司净利润１，３３２万元，同比增长１１．９９％，在子公司中净利润增长幅度较大，主要原因是报告期内强化管理及黄金价格上涨。

　　山东烟台鑫泰公司净利润１，５７２万元，同比增长５２．８３％，在子公司中净利润增长幅度较大， 主要原因是报告期内强化管理及黄金产量增加及黄金价格上涨。

　　潼关中金冶炼有限责任公司净利润１，３５１万元，同比增长３．８９％，净利润增长的主要原因是强化管理，同时副产品硫酸、铅等价格上涨。

　　天水李子公司本报告期实现扭亏，主要原因是该公司加强管理使黄金产量增加、收到部分政府补助。

　　潼关中金黄金矿业公司受周边矿山事故及“汶川”地震影响，停产两个多月，本年度发生了亏损。

　　２００９年２月再融资后新进入公司的９家企业，生产矿产金７，１６５千克、冶炼金２，３４９千克，实现净利润２３，４３８万元，大大提高公司的矿山产金能力和盈利水平。

　　辽宁五龙黄金矿业有限责任公司黄洞沟尾矿由于发生泄露和被地方政府划入二级水源保护区，根据环境保护部、监察部要求需要对老尾矿库实施闭库和对现有生产工艺进行改造，同时启用新尾矿库，造成较长时间停产，使黄金产量降低并亏损５３６万元。此事项，使辽宁五龙黄金矿业有限责任公司存在一些诉讼和赔偿的风险。目前正在向有关部门申请恢复生产。估计恢复生产还需要较长的一段时间，为了维护全体股东的利益，落实环保责任，经与控股股东协商，拟将五龙矿业与控股股东经评估审计后的相关黄金矿业资产进行置换。

　　中金黄金投资公司２００８年６月完成增资扩股，公司不再拥有控制权，从２００８年７月份开始没有进行合并会计报表，对公司的净利润产生了一定的影响。

　　２．公司未来发展的展望

　　⑴行业的发展趋势

　　２００８年全国黄金产量达到２８２吨，同比增长４．２６％，创历史新高，全球黄金产量也小幅上升。面对国际金融危机，世界经济增速放缓，但黄金价格一直保持坚挺，黄金的投资和消费需求持续增加。经济危机和黄金价格的高位运行也给未来黄金行业的发展带来不可多得的契机。目前黄金行业发展的趋势必将是集中度不断提高，有实力的矿业集团必将进一步加大资源整合力度，加快自身发展，提高企业的规模效应。建设大企业、大矿山，提高产业集中度，将是行业发展的必然趋势。因此占有充足资源，拥有先进领先的技术和现代化的管理手段的企业，必将在竞争中抢占先机，脱颖而出。

　　⑵公司的发展机遇与挑战

　　目前全球经济正面临１９２９年以来的最严重的危机，中国经济也面对改革开放三十年以来最困难时期。尽管我们遇到了金融危机，但高起的黄金价格也给企业带来了良好的发展机遇，在大股东的支持下，公司还具有较多竞争优势。一是公司资源占有和扩张的速度在不断加快，集团公司黄金主业整体上市的承诺，可以使公司不断地从大股东处得到新资源、新企业的注入，资源总量将不断增加，因此给企业的下一步发展奠定了坚实的基础，按照目前受让计划，２００９年可增加黄金资源储量１７０吨以上，增加黄金产量６吨左右；二是公司本次募集资金建设的项目和收购的资产，有效地改善了公司主营业务结构，大项目、大基地的建成必将为公司带来新的利润增长点，按照目前计划，至２００９年末可增加黄金产能１０吨左右；三是政府鼓励扩大投资，拉动内需保增长，为企业提供较好的政策环境，公司基建项目投资和矿山生产运营成本将有望降低。四是通过进一步完善技术创新机制，努力打造一流的技术团队，增强自主创新能力。

　　(下转D71版)