证券代码：６００４８９ 股票简称：中金黄金 公告编号：２００９－００７

　　中金黄金股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告暨

　　召开２００８年度股东大会会议通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十六次会议通知于２００９年４月１７日以传真和送达方式发出，会议于２００９年４月２７日在北京召开。会议应到董事９人，实到８人，董事杜海青先生由于工作原因未能参加会议，授权委托董事刘冰先生行使在本次会议上的全部权力。会议由董事长孙兆学先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议表决，会议形成决议如下：

　　一、全票通过了《２００８年度董事会工作报告》。

　　二、全票通过了《２００８年度总经理工作报告》。

　　三、全票通过了《２００８年度财务决算报告》。

　　四、全票通过了《２００９年全面预算报告》。

　　五、全票通过了《２００８年度利润分配预案》。经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计，２００８年末公司可供分配利润６６３，２２９，０５４．５４元。公司拟以２００８年１２月３１日股本总数３５９，３６６，３５０股为基数，每１０股派发现金红利２．００元（含税），预计支付现金７１，８７３，２７０．００元，现金分红后公司可供分配利润余额为５９１，３５５，７８４．５４元；以２００８年１２月３１日股本总数３５９，３６６，３５０股为基数，向全体股东以公司资本公积金转增股本，每１０股转增１２股，转增后总股本为７９０，６０５，９７０股，资本公积金余额为２，３４６，６１６，０００．８８元。该事项将提交公司股东大会予以审议。

　　六、全票通过了《２００８年年度报告》及其摘要。该事项将提交公司股东大会予以审议。

　　七、全票通过了《２００８年董事会对经理层经营业绩考核结果的报告》。

　　八、全票通过了《关于工商登记增加注册资本金的议案》。同意公司工商登记注册资本由２８０，０００，０００，００元，变更为３５９，３６６，３５０．００元。该事项将提交公司股东大会予以审议。

　　九、全票通过了《关于计提资产减值准备的议案》。详见公司２００８年年度报告全文 “资产减值准备明细表”（Ｐ８８）。

　　十、通过了《２００９年日常关联交易议案》。表决结果赞成３票，反对０票，弃权０票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。该事项将提交公司股东大会予以审议。

　　十一、全票通过了《２００９年第一季度报告》。

　　十二、全票通过了《关于修改公司章程的议案》。该事项将提交公司股东大会予以审议。

　　十三、全票通过了《关联交易管理办法（修订案）》。

　　十四、全票通过了《重大事项内部报告制度》。

　　十五、全票通过了《董事长工作细则》。

　　十六、全票通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。根据董事会审计委员会通过的决议，公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限责任公司担任２００９年度的审计工作，审计费用为１５０万元。该事项将提交公司股东大会予以审议。

　　十七、全票通过了《董事会审计委员会年报工作规程》。

　　十八、全票通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

　　十九、全票通过了《关于陕西久盛矿业投资管理有限公司建设工程项目和增加注册资本的议案》。详见《中金黄金股份有限公司投资公告》（公告编号２００９－０１１）。

　　二十、全票通过了《关于苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司建设工程项目和增加注册资本的议案》。详见《中金黄金股份有限公司投资公告》（公告编号２００９－０１１）。

　　二十一、全票通过了《关于广西凤山天承黄金矿业有限责任公司金牙金矿建设项目增加投资的议案》。项目在建设过程中，由于客观情况发生变化及国家政策调整等原因，需要对原投资概算进行调整，增加金额４５８５．３７万元，调增部分资金由企业自筹解决，调整后的概算总值为１３８６２．３７万元，概算调整后，处理矿品位调整为２．８３克／吨，达产后年均产金６３５千克、销售收入７６２０万元、利润总额１６２７万元、税后利润１２２１万元、基建投资返本期１１年。

　　二十二、全票通过了《关于峪耳崖金矿低品位开发项目增加投资的议案》。项目在施工过程中，由于客观情况发生变化及国家政策调整等原因，需要对原投资概算进行调整，增加金额５４６４．５８万元，调增部分资金由企业自筹解决，调整后的概算总值为１９４２４．５８万元。经测算，概算调整后企业年实现销售收入８１０３．９５万元，利润２２０４．９２万元，净利润１６５３．６９万元，内部收益率１３．４７％，投资返本期８．１年。

　　二十三、全票通过了《关于湖北三鑫金铜股份有限公司为子公司提供贷款担保的议案》。详见《湖北三鑫金铜股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号２００９－０１０）。

　　二十四、通过了《关于与中国黄金集团公司签订企业托管协议的议案》。公司继续与中国黄金集团公司签订关于存续企业的托管协议，接受中国黄金集团公司的委托，对其所属全资子公司陕西东桐峪黄金实业有限公司、河南中原黄金实业发展中心以及河北峪耳崖黄金实业发展中心三家存续企业进行经营管理。在托管有效期内中国黄金集团公司每年向公司支付托管费用人民币３０万元。表决结果赞成３票，反对０票，弃权０票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。

　　二十五、全票通过了《关于发行短期融资券的议案》。

　　（一）发行规模

　　本次拟发行的短期融资券规模为人民币１５亿元。

　　（二）用途

　　公司本次即将发行的短期融资券所募集的资金将全部用于公司短期流动资金需求，主要包括替换银行贷款和弥补流动资金缺口。

　　（三）发行期限

　　１年以内。

　　（四）利率

　　根据发行时的市场情况确定。

　　（五）发行时间

　　待公司董事会、股东大会审议通过，报经中国银行间市场交易商协会注册后发行。

　　该事项将提交公司股东大会予以审议。

　　二十六、全票通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行短期融资券相关事项的议案》。为顺利完成本次短期融资债券的发行工作，拟提请股东大会给予董事会以下授权：

　　（一）决定并聘请参与本次发行的中介机构。

　　（二）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据发行时的市场情况，确定本次短期融资券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行利率、发行时间、具体发行和债券到期兑付办法等。

　　（三）就公司本期短期融资券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的注册）。

　　（四）执行发行及在银行间债券市场挂牌交易作出所有必要的步骤〔包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、各种公告等）和根据适用法例进行相关的信息披露）〕及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下批准、确认及追认该等行动及步骤。

　　（五）确定在注册额度范围内是否分期发行以及各期发行数量。

　　（六）办理短期融资券的还本付息等事项。

　　本授权的期限自股东大会批准本次短期融资券的议案及本议案之日起至上述被授权事项办理完毕之日止。

　　该事项将提交公司股东大会予以审议。

　　二十七、全票通过了《关于竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所挂牌交易两家公司股权的议案》。该事项将提交公司股东大会予以审议。详见《中金黄金股份有限公司竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所挂牌出售两家公司股权的公告》（公告编号２００９－０１２）。

　　二十八、通过了《关于受让夹皮沟矿业有限公司等五家企业股权的议案》。公司拟受让中国黄金集团公司持有的夹皮沟矿业有限公司、石湖矿业有限责任公司、新疆金滩矿业有限公司、嵩县金牛矿业有限责任公司、嵩县前河矿业有限责任公司全部股权。公司董事会授权公司经理层根据相关法律法规安排落实受让的具体工作，公司经理层将及时向董事会汇报工作进展情况，提请董事会正式审议相关事项，并履行信息披露义务。表决结果赞成３票，反对０票，弃权０票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。

　　二十九、通过了《关于置换辽宁五龙黄金矿业有限公司资产的议案》。鉴于地方政府拟将辽宁五龙黄金矿业有限公司（以下简称五龙矿业）黄洞沟尾矿库划入二级水源保护区，五龙矿业自２００８年起就已经开始做老尾矿库闭库和新尾矿库启用的准备工作和履行各种必要的审批程序，由于需要对老尾矿库闭库和启用新尾矿库并进行工艺改造，估计恢复生产还需要较长的一段时间，为了维护全体股东的利益，落实环保责任，经与控股股东协商，拟将五龙矿业与控股股东经评估审计后的相关黄金矿业资产进行置换。表决结果赞成３票，反对０票，弃权０票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。

　　三十、《关于召开２００８年度股东大会的议案》。具体事项如下：

　　（一）会议时间：２００９年５月１９日（星期二）上午１０：００开始，会期半天。

　　（二）会议地点：北京安外青年湖北街１号黄金业务楼。

　　（三）会议主要议程：

　　１．审议《２００８年度董事会工作报告》；

　　２．审议《２００８年度监事会工作报告》；

　　３．审议《２００８年度财务决算报告》；

　　４．审议《２００８年度利润分配议案》；

　　５．审议《２００８年年度报告》及其摘要；

　　６．审议《２００９年日常关联交易议案》；

　　７．审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

　　８．审议《关于修改公司章程的议案》；

　　９．审议《关于工商登记增加注册资本金的议案》；

　　１０．审议《关于发行短期融资券的议案》；

　　１１．审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行短期融资券相关事项的议案》；

　　１２．审议《关于竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所挂牌交易两家公司股权的议案》。

　　（四）出席会议人员：

　　１．２００９年５月１３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席；

　　２．公司全体董事、监事和高级管理人员；

　　３．公司聘请的律师。

　　（五）参加会议登记办法：

　　１．登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记。

　　２．登记时间：２００９年５月１５日。

　　３．登记联络方式：

　　电 话：（０１０）８４１１７０１７

　　传 真：（０１０）８４１１０４８９

　　通讯地址：北京市安外青年湖北街１号

　　邮 编：１０００１１

　　联 系 人：应雯 燕嘉

　　特此公告。

　　附件：授权委托书。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　二○○九年四月二十九日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席中金黄金股份有限公司２００８年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　１．委托人姓名或名称（附注１）：

　　２．身份证号码（附注１）：

　　３．股东帐号：

　　持股数（附注２）：

　　４．被委托人签名：

　　身份证号码：

　　委托日期：２００９年 月 日

　　投票指示：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （附注３）

　　委托人签名：

　　（盖章）

　　附注：

　　１．请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　２．请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　　３．代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

　　(下转D70版)