本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开的情况

　　1.召开时间：2009年4月28日上午9：00

　　2.召开地点：南京市华电路1号华东科技办公大楼200会议室

　　3.召开方式：现场投票

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事司云聪

　　6.本次会议的召开符合《公司法》、《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1.出席的总体情况：

　　股东（代理人）2人，代表股份92,575,821股，占公司有表决权总股份25.78％。

　　三、提案审议和表决情况

　　1、审议通过了《公司独立董事薪酬议案》

　　公司独立董事薪酬为每年人民币5万元（税前）。

　　同意92,575,821股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过了《修改公司章程议案》

　　原公司《章程》"第八条：董事长为公司的法定代表人。"现修改为"第八条：总经理为公司的法定代表人。"

　　原公司《章程》中"第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。""第四十条 制止股东或者实际控制人侵占公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。公司董事长作为'占用即冻结'机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好'占用即冻结'工作。""第一百零八条 董事会行使下列职权（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；""第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理不超过7名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。""第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。"中所列的"财务负责人"均改为"财务总监"。

　　同意92,575,821股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　四、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：江苏法德永衡律师事务所

　　2.律师姓名：郑哲兰、孙宪超

　　3. 结论性意见：南京华东电子信息科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

　　二○○九年四月二十八日