公司董事会及其董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　光明乳业股份有限公司（以下简称"本公司"）2008年度股东大会（以下简称"本次会议"）于2009年4月28日在上海市虹桥路1446号古北湾大酒店多功能会议厅召开，出席本次会议的本公司股东或股东代表57人，代表本公司股份总数734,232,235股，占本公司已发行股份数额的70.4710％，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。本公司第三届董事会和监事会部分董事和监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由副董事长汪正纲先生主持。国浩律师集团（上海）事务所管建军律师、谢海燕律师出席大会见证并出具法律意见书。经到会股东及股东代表认真审议，以记名投票方式逐项进行表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《2008年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。

　　参加表决的总股数为：734,232,235股，其中：同意734,175,311股，占99.9922％；反对：45,312股，占0.0062％；弃权：11,612股，占0.0016％。

　　二、审议通过了《2008年度监事会工作报告》。

　　参加表决的总股数为：734,232,235股，其中：同意734,175,087股，占99.9922％；反对：45,312股，占0.0062％；弃权：11,836股，占0.0016％。

　　三、审议通过了《2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》。

　　参加表决的总股数为：734,232,235股，其中：同意734,175,087股，占99.9922％；反对：45,312股，占0.0062％；弃权：11,836股，占0.0016％。

　　四、审议通过了《2008年度利润分配方案的提案》。

　　参加表决的总股数为：734,232,235股，其中：同意734,175,087股，占99.9922％；反对：45,536股，占0.0062％；弃权：11,612股，占0.0016％。

　　本公司2008年度税后净利润为－285,994,374元（已经审计）。2008年末未分配利润递减为281,653,195元（已经审计）。

　　鉴于本公司2008年度亏损及2009年度的资金需求，同意公司2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　五、审议通过了《2009年度日常关联交易预计的提案》。

　　参加表决的总股数为：366,733,268股，其中：同意366,676,120股，占99.9844％；反对：45,312股，占0.0124％；弃权：11,836股，占0.0032％。

　　由于本提案交易对方涉及公司股东上海牛奶（集团）有限公司控制的企业，故本提案关联方上海牛奶（集团）有限公司对本提案回避表决。

　　六、审议通过了《关于修改公司章程的提案》。

　　参加表决的总股数为：734,232,235股，其中：同意734,176,879股，占99.9925％；反对：43,520股，占0.0059％；弃权：11,836股，占0.0016％。

　　七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的提案》。

　　参加表决的总股数为：734,232,235股，其中：同意734,175,087股，占99.9922％；反对：45,312股，占0.0062％；弃权：11,836股，占0.0016％。

　　续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司审计机构，负责本公司2009会计年度的财务审计工作，年度报酬为不超过200万元人民币。

　　上述十项提案的相关内容已于2009年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露，并于2009年4月15日全文在上海证券交易所及本公司网站上披露。

　　本次会议由国浩律师集团（上海）事务所管建军律师、谢海燕律师现场见证，并出具法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　备查文件：

　　1、经与会董事、监事签字确认的本次股东大会决议；

　　2、国浩律师集团(上海)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司

　　二零零九年四月二十八日