中国科健股份有限公司独立董事

　　对相关事项的专项说明及独立意见

　　一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国科健股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见如下：

　　截至2008年12月31日止，公司担保余额为人民币125,663.86万元，美金483.97万元，合计折合人民币为128,971.60万元，较去年末减少3435.36万元。公司对外担保均为历史遗留下的担保，本报告期未发生新的对外担保。近年来，公司一直在寻求通过债务重组及重大资产重组的方式争取豁免或剥离公司的或有负债，希望公司加快推进相关工作,同时不断完善法人治理结构，加强风险防范措施，确保今后不再发生新的违规担保。

　　二、对公司内部控制自我评价的独立意见

　　公司董事会审议并通过了《中国科健股份有限公司内部控制自我评价报告》，我们作为独立董事发表意见如下：

　　《中国科健股份有限公司内部控制自我评价报告》内容符合法律法规、规章制度的要求，真实、恰当的反映了目前公司内部控制的现状，公司的法人治理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制基本有效。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，我们同意《中国科健股份有限公司内部控制自我评价报告》对公司内部控制的评价结论。

　　三、对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的独立意见

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司认为，如财务报表附注（十三）所述，本公司2008年12月31日合并净资产为-123,085万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保；本公司面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，生产经营规模萎缩；本公司在2008年及2008年财务报表批准报出之前，已两次提出重大资产重组方案，但均已中止。截至审计报告日，公司管理层在其书面评价中表示将继续采取包括债务重组、资产置换在内的多项措施；但由于该等措施并没有进入实施阶段，武汉众环会计师事务所有限责任公司无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善公司的持续经营能力，因此无法判断中科健公司继续按照持续经营假设编制2008年度财务报表是否适当。基于上述原因，武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司2008 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

　　作为中科健独立董事,我们认为：公司目前虽已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保，并面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，生产经营停止的状况，但公司为改善目前经营状况，已与"中科健债委会"达成共识，即：将公司的所有债务、资产和人员进行整体剥离，力争使公司变为无资产、无负债、无人员的"净壳"公司；债务剥离完成后，公司通过定向增发购买重组方资产。公司与相关各方为实施上述重组方案，已做了大量工作，虽然目前重组工作因故暂时中止，但公司董事会表示，将与"中科健债委会"积极筹划，力争在2009年再次启动重组。如公司重组方案得以实施，将彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，保障公司持续经营能力。

　　独立董事签名：

　　二OO九年四月二十七日

　　关于为中国科健股份有限公司2008年度财务报表

　　出具无法表示意见审计报告的专项说明

　　众环专字（2009）238号

　　深圳证券交易所：

　　我们接受委托，对中国科健股份有限公司（以下简称"中科健公司"）2008年度财务报表进行审计。我们按照中国注册会计师审计准则计划和实施审计工作，结合本年审计实施情况及已获取的审计证据，我们为中科健公司出具了众环审字(2009)533号审计报告，意见类型为无法表示意见。现就为中科健公司出具无法表示意见审计报告的情况专项说明如下：

　　我们在审计过程中发现中科健公司持续经营能力存在重大不确定性，根据《中国注册会计师审计准则第1324号--持续经营》第三十二条的规定，我们在审计报告中发表了无法表示意见：

　　如财务报表附注（十三）所述，中科健公司2008年12月31日合并净资产为-123,085万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保；中科健公司面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，生产经营规模萎缩；中科健公司在报告期内及2008年财务报表批准报出之前，已两次提出重大资产重组方案，但均已中止。截至审计报告日，中科健公司管理层在其书面评价中表示将继续采取包括债务重组、资产置换在内的多项措施；但由于该等措施并没有进入实施阶段，我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善中科健公司的持续经营能力，因此无法判断中科健公司继续按照持续经营假设编制2008年度财务报表是否适当。

　　除对上述持续经营假设编制基础无法判断外，中科健公司不存在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情况。

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司

　　2009年4月27日