证券代码：６００６６４ 证券简称：哈药股份 编号：临２００９－００５
哈药集团股份有限公司
五届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议于２００９年４月２８日在本公司三楼会议室现场召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长郝伟哲先生主持，审议并通过了如下议案：
一、２００８年度报告正本及摘要（同意９票，反对０票，弃权０票）。
二、２００８年董事会工作报告（同意９票，反对０票，弃权０票）。
三、２００８年总经理工作报告（同意９票，反对０票，弃权０票）。
四、２００８年度财务决算及２００９年财务预算的报告（同意９票，反对０票，弃权０票）。
公司预计２００９年实现营业收入１０９亿元，同比增长１２％。
五、２００８年度利润分配预案（同意９票，反对０票，弃权０票）。
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计确认：公司２００８年度母公司实现净利润８２６，１５７，２２４．２７元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积８２，６１５，７２２．４３元，２００８年可供分配利润为２，２５０，５９０，７９２．０５元。
综合考虑公司利润实现情况、发展需要以及投资者利益，公司拟以２００８年末总股本１，２４２，００５，４７３股为基数，向全体股东按每１０股派发现金５．９元（含税），共计７３２，７８３，２２９．０７元。
六、２００８年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。
董事会同意核销坏帐损失２，４８１万元，核销其他应收款损失８万元，核销固定资产的原值合计２，２４４万元，净额５５０万元，核销存货损失１３９万元。
七、关于会计师事务所２００８年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。
鉴于华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司在２００８年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司２００９年度审计机构，并向其支付２００８年的审计报酬１５０万元。
八、关于公司２００９年日常关联交易预计的议案（２名关联董事回避表决，其余７名董事表决，同意７票，反对０票，弃权０票）。
详见公司日常关联交易公告。
九、关于制定《审计委员会年报工作规程》的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）
十、关于公司所属分公司哈药集团制药总厂开展“厂商银一票通”业务的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。
鉴于该业务取得了良好的效果，同意２００９年公司所属分公司哈药集团制药总厂继续同下列客户及相关银行开展一定额度内的“厂商银一票通”业务：
| 客户名称 | 银行名称 | 额度（万元） |
| 成都西部医药经营有限公司 | 中国民生银行成都市分行 | ３，０００ |
| 四川科伦医药贸易有限公司 | 中国民生银行成都市分行 | ２，０００ |
| 四川金利医药贸易有限公司 | 中国民生银行成都分行 | ２，０００ |
| 四川科伦医药贸易有限公司 | 招商银行股份有限公司成都西安北路支行 | １，０００ |
| 西安派昂医药有限公司 | 招商银行股份有限公司西安城西支行 | ２，０００ |
十一、关于向光大银行黑龙江分行申请综合授信的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）
批准公司继续向光大银行黑龙江分行申请综合授信，额度四亿元人民币，授信期限：壹年。
十二、关于公司副总经理汪兆金先生辞职的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）
汪兆金先生因退休原因申请辞去公司副总经理职务，公司董事会同意汪兆金先生的辞职，并对汪兆金先生为公司做出的贡献表示感谢。
十三、关于修改《公司章程》的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）
根据中国证监会２００８年第５７号令《关于修改公司现金分红若干规定的决定》的要求，对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
原第一百九十一条：
“第一百九十一条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）将其利润分配办法载明于公司章程。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修改为：
“第一百九十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。
（二）在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。
（三）经股东大会表决通过，公司可以进行中期分红。
（四）在存在股东违规占用公司资金的情况下，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
十四、审议通过了公司２００９年第一季度报告（同意９票，反对０票，弃权０票）。
上述一、二、四、五、七、十三项议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会的召开时间另行通知。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
证券代码：６００６６４ 证券简称：哈药股份 编号：临２００９－００６
哈药集团股份有限公司
五届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届监事会第五次会议于２００９年４月２８日召开，会议应到监事３人，实到３人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席丁鸿利先生主持，审议通过了如下议案：
一、２００８年度报告（３票赞成，０票反对，０票弃权）。
对公司编制的２００８年度报告提出如下审核意见：
１、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；
２、年报的内容符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司２００８年度的经营和财务状况；
３、在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、２００８年监事会工作报告（３票赞成，０票反对，０票弃权）。
三、２００８年度财务决算及２００９年财务预算的报告（３票赞成，０票反对，０票弃权）。
四、２００８年度利润分配预案（３票赞成，０票反对，０票弃权）。
五、２００９年第一季度报告（３票赞成，０票反对，０票弃权）。
对公司编制的２００９年第一季度报告审核意见为：
１、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；
２、报告的内容符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司２００９年第一季度的经营和财务状况；
３、在本意见提出前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
哈药集团股份有限公司监事会
二○○九年四月二十八日
证券代码：６００６６４ 证券简称：哈药股份 编号：临２００９－００７
哈药集团股份有限公司
２００９年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：元
| 关联交易类别 | 产品、原材料、劳务名称 | 关联人名称 | 预计２００９年度交易金额 | 上年发生总金额 |
| １．向关联人采购与主业生产有关的各种原材料 | 原料 | 哈尔滨医药供销有限责任公司 | ７５，０００，０００．００ | ６１，８０５，８３１．７１ |
| 小 计 | 75,000,000.00 |
| ２．向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品 | 商品 | 哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司 | ３５，０００，０００．００ | ９４，２０２，５７１．８３ |
| 商品 | 哈药集团生物工程有限公司 | １，６５５，０００．００ |
| 商品 | 哈尔滨医药供销有限责任公司 | １，０００，０００．００ |
| 商品 | 哈药集团三精制药股份有限公司 | ８０，０００，０００．００ |
| 小 计 | １１７，６５５，０００．００ |
| ３．受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品 | 产品 | 哈尔滨医药供销有限责任公司 | ５，０００，０００．００ | ２３，８９５，５８３．５８ |
| 产品 | 哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司 | １，０００，０００．００ |
| 产品 | 哈药集团生物工程有限公司 | ５，０００，０００．００ |
| 产品 | 哈药集团三精制药股份有限公司 | ３０，０００，０００．００ |
| 小 计 | ４１，０００，０００．００ |
| 合 计 | ２３３，６５５，０００．００ | １７９，９０３，９８７．１２ |
二、关联方介绍和关联关系
（一）哈尔滨医药供销有限责任公司
１、基本情况
法定代表人：李建华
注册资本：８００万元人民币
注册地址：哈尔滨市道里区新阳路１５５号
主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等
２、与本公司的关联关系：
哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
３、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
４、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：７５，０００，０００．００元；
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：１，０００，０００．００元。
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：５，０００，０００．００元。
（二）哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司
１、基本情况
法定代表人：郭毅民
注册资本：５０万元人民币
注册地址：哈尔滨市南岗区上夹树街１１号
主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健品；Ⅱ类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械等。
２、与本公司的关联关系：
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司是本公司参股公司。
３、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
４、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：３５，０００，０００．００元。
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：１，０００，０００．００元。
（三）哈药集团生物工程有限公司
１、基本情况
法定代表人：冷国庆
注册资本：１，６０６．５５万元人民币
注册地址：哈尔滨市香坊区红旗大街１８０号
主营业务：重组产品、原料药、冻干粉针剂、小容量注射液、软膏剂等
２、与本公司的关联关系：
哈药集团生物工程有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
３、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
４、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：１，６５５，０００．００元；
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：５，０００，０００．００元。（四）哈药集团三精制药股份有限公司
１、基本情况
法定代表人：姜林奎
注册资本：３８６，５９２，４００元人民币
注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路７６号
主营业务：医药制造、医药经销、投资管理；按医疗器械注册证从事医疗器械的生产；按卫生许可证规定的范围从事保健品的生产；药品咨询、保健咨询、货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造、工业旅游等。
２、与本公司的关联关系：
哈药集团三精制药股份有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
３、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
４、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：８０，０００，０００．００元。
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：３０，０００，０００．００元。
三、定价政策和定价依据
定价政策：
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
定价依据：
１、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。
四、交易目的和交易对公司的影响
由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。
关联销售方面，哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司、哈药集团生物工程有限公司、哈尔滨医药供销有限责任公司、哈药集团三精制药股份有限公司等关联企业是公司的固定客户，他们为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。
受关联人委托代为销售产品方面，哈尔滨医药供销有限责任公司、哈药集团三精制药股份有限公司、哈药集团生物工程有限公司、哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司等关联企业生产或经营的产品有较强的市场竞争力，我公司是其固定的客户，通过我公司对其产品的销售，为其建立了稳定的销售渠道，同时也为我公司带来了效益。
该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
五、审议程序
（一）本公司在五届十二次董事会上审议了《关于公司２００９年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决本议案，经全体非关联董事审议通过了此项议案。
（二）公司全体独立董事事前对此关联交易进行了认真的审查并同意此议案。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
