证券代码：００００１６、２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２００９－０３
康佳集团股份有限公司
第六届董事局第二十三次会议决议公告
公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
康佳集团股份有限公司第六届董事局第二十三次会议，于２００９年４月２８日（星期二）在深圳华侨城洲际大酒店会议室召开。本次会议通知于２００９年４月１７日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。会议应到董事７名，实到董事７名。监事会全体成员和部分公司高级管理人员列席了会议，会议由董事局主席侯松容先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议：
一、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２００８年年度报告》及其摘要。
二、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２００９年第一季度报告》。
三、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《关于预计日常关联交易的议案》。
根据公司生产经营的实际需要，会议决定公司２００９年度从关联方安徽华力包装有限公司、深圳华力包装贸易有限公司、深圳市华友包装有限公司、上海华励包装有限公司分别采购彩电原材料约为３１，０６８，９１１．８０元、５，８７７，９４１．３０元、１５，１６４，２０８．２７元、１３，１３５，４９３．２６元。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
四、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２００８年度内部控制自我评价报告》。
五、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《关于会计追溯调整事项的议案》。
公司董事局认为：本次公司对以前年度发生的会计处理事项进行追溯调整，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
六、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２００８年度董事局工作报告》。
七、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２００８年度监事会工作报告》。
八、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２００８年度独立董事述职报告》（冯羽涛）。
九、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２００８年度独立董事述职报告》（杨海英）。
十、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２００８年度独立董事述职报告》（张忠）。
十一、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《２００８年度会计师审计报告》。
十二、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《关于利润分配方案的议案》。
公司２００８年度经审计后的归属于母公司所有者的净利润为２５０，８１７，１５４．３５元，根据公司实际情况及公司长远发展需求，会议同意公司２００８年度利润分配方案如下：
（一）按当年净利润提取１０％的法定盈余公积金２３，２２６，１１３．４６元；
（二）当年净利润提取法定盈余公积金后留作２００８年年末未分配利润，与２００７年年末的未分配利润共同作为分红派息的来源。
分红派息方案：以２００８年末总股本１，２０３，９７２，７０４股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．５元（含税），共计分配股利６０，１９８，６３５．２元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
十三、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。
根据公司的实际需要，会议决定将公司章程第十三条修改如下：
将公司章程第十三条：
经依法登记，公司的经营范围：从事电视机、平板电视、收音机、音响、数字放声设备、ＣＤ机、ＶＣＤ机、ＤＶＤ机、显示器、电冰箱、电子词典、录像机、数字录放机、空调机、电话机、图文传真机、传呼机、传呼交换系统、对讲机、语言传译设备、电脑、电子表、防火防盗报警系统、模具、注塑件、复印机、塑胶制品、洗衣机、冰柜、计算机外围设备、数字调制解调器、新型显示器件、高清晰度数字电视（ＨＤＴＶ）、移动电话、机顶盒、ＩＰＴＶ产品、汽车电子产品、智能交通系统及与上述产品相关的元器件、各类包装材料的设计、生产经营，并提供相关的技术咨询、售后有偿服务及相关的软件开发，从事上述产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。
修改为：
经依法登记，公司的经营范围：研究开发、生产、经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电等家用电器产品；家庭视听设备；ＩＰＴＶ机顶盒；数字电视接收器；卫星导航系统；卫星电视接收系统；数码产品；移动通信设备及终端产品；日用电子产品；办公设备；电子计算机；汽车电子产品；智能交通系统；防火防盗报警系统；模具；塑胶制品；各类包装材料；电子元件、器件；显示器；大屏幕显示设备的制造、应用和服务；ＬＥＤ背光源、照明、发光器件及封装，以及上述产品相关的技术咨询、售后有偿服务、售后配套产品经营、零配件经营；从事上述产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。从事电子产品的有偿维修服务；国内货运代理；仓储服务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；自有物业租赁和物业管理业务。（因变更经营范围还需报相关部门审批，上述经营范围具体以审批结果、工商核准为准。）
十四、以７票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了《关于制定＜选聘会计师事务所专项制度＞的议案》。
为规范公司选聘年审会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据证券监督管理部门的相关要求，结合公司的实际情况，会议同意公司制定《选聘会计师事务所专项制度》。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议六至决议十四中的议案还须提交公司股东大会审议。
《２００８年年度报告》、《２００９年第一季报告》、《日常关联交易预计公告》、《２００８年度内部控制自我评价报告》、《关于会计追溯调整事项的公告》、《２００８年度董事局工作报告》、《２００８年度监事会工作报告》、《２００８年度独立董事述职报告》、《选聘会计师事务所专项制度》的详细内容请查阅本公司于２００９年４月３０日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○○九年四月二十八日
证券代码：００００１６、２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２００９－０４
康佳集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
康佳集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议，于２００９年４月２８日（星期二）在深圳华侨城洲际大酒店会议室召开，本次会议通知于２００９年４月１７日以电子邮件、书面及传真方式送达全体监事。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事长董亚平先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经过充分讨论，会议审议并通过了以下决议：
一、以３票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了本公司《２００８年度监事会工作报告》。
二、以３票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了本公司《２００８年度内部控制自我评价报告》，发表审核意见如下：
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，内部控制体系较为完善，具有可操作性。
各项制度建立后，得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷；报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。＠ 我们认为，公司现有的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，并得到有效实施；公司《２００８ 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。？
三、以３票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了本公司《２００８年年度报告》，发表审核意见如下：
（一）《康佳集团股份有限公司２００８年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。
（二）年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映公司２００８年度的经营管理和财务状况。
四、以３票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了本公司《关于会计处理追溯调整事项的议案》，发表审核意见如下：
我们认为公司对有关事项的会计处理进行追溯调整是适当的，符合有关准则及制度的相关规定，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映了公司的财务状况。监事会同意董事局关于有关事项的会计处理进行追溯调整的决定，以及对此进行的说明和分析。
五、以３票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了本公司《２００９年第一季度报告》，发表审核意见如下：
《康佳集团股份有限公司２００９年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定，季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，季度报告能够真实、准确、完整地反映公司２００９年第一季度的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议一中的议案还须提交公司股东大会审议。
《２００８年度监事会工作报告》、《２００８年度内部控制自我评价报告》的详细内容请查阅本公司于２００９年４月３０日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
监 事 会
二○○九年四月二十八日
证券代码：００００１６、２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２００９－０６
康佳集团股份有限公司
关于会计追溯调整事项的公告
公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事局关于前期重要会计差错事项的性质、原因及更正的说明
（一）２００８年７月财政部驻深圳市财政监察专员办事处对公司２００７年度会计信息质量进行了检查，根据该项检查结论和处理决定，公司对检查结论提出的２００７ 年有关会计差错进行了更正，在编制２００８ 年度比较报表时，对于重要会计差错已采用追溯重述法进行了会计处理，有关重要会计差错的具体情况及影响如下：
１、为了避免汇率变动的风险，公司２００７年度向银行办理了定期存款质押取得美元银行贷款的ＮＤＦ组合业务。２００７年度对该项业务按照《企业会计准则第２４号——套期保值》进行确认和计量。检查结论认为该事项不符合《企业会计准则第２４号——套期保值》第十六条及应用指南第二条、《中华人民共和国会计法》第二十六条第（五）款的规定。本年度公司将该项业务调整为按《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》进行确认和计量，并采用追溯重述法对２００７ 年度财务报表进行重述。由于此项错误的影响，调增２００７ 年１２ 月３１ 日货币资金１，０３２，２３５，１３９．５５元，调增交易性金融资产２２，８４０，１９５．０８元，调增应收票据２６３，９３７，６００．００元，调增应收利息１２，４７７，９５１．７９元，调减被套期项目１，２２２，８０６．４７元，调减套期工具８，２９３，３８７．７７元，调增短期借款１，２５９，２６９，９０７．７２元，调增交易性金融负债４０，０８９，８２０．００元，调增应付利息２２，３５６，７５２．５１元，调减资本公积８，２９３，３８７．７７元，调减财务费用２５，８０１，２２４．６４元，调减公允价值变动收益１７，２４９，６２４．９２元，以上事项累计调增２００７年度净利润８，５５１，５９９．７２元，调增未分配利润８，５５１，５９９．７２元。
２、２００７年１２月３１日，公司之子公司深圳康佳信息网络有限公司、深圳康佳电器有限公司净资产为负数，公司少计资产减值准备３３，２３２，４８４．６９元，检查结论认为：公司未按《企业会计准则第８号—资产减值》的规定计提资产减值准备。受此影响，公司在编制２００８年度财务报表时，对２００７年度母公司比较数据进行了调整，调增母公司长期股权投资减值准备３３，２３２，４８４．６９元，调减母公司未分配利润３３，２３２，４８４．６９元。
（二）２００７年度公司按《企业会计准则》对子公司长期股权投资按成本法进行追溯调整，对于东莞康佳电子有限公司多计初始投资成本１２，９８２，１５６．２５元，对深圳康佳电器有限公司少计初始投资成本１，０７４，２２１．９７元，对于重庆庆佳电子有限公司多计投资成本３，０００，０００．００元，对已注销的美国康佳电子有限公司、太平洋康佳有限公司多计投资成本１７，７０６，１７０．７２元，造成母公司期初留存收益多计３２，６１４，１０５．００元。公司在编制２００８年度财务报表时，对２００７年度母公司比较数据进行了调整，调减母公司长期股权投资３２，６１４，１０５．００元，调减母公司未分配利润３２，６１４，１０５．００元。
（三）由于企业所得税汇算清缴时间差异的影响，公司２００６年企业所得税汇算清缴后应纳所得税额与账面当期所得税费用差异－３，６８２，２０４．８７元，２００７年企业所得税汇算清缴后应纳所得税额与账面当期所得税费用差异１０，６５８，３５３．３０元，为使企业所得税汇算清缴应纳所得税额与账面所得税费用一致，公司对２００７年度财务报表进行了追溯调整，调增应交税费—企业所得税６，９７６，１４８．４３元，调增２００７年所得税费用１０，６５８，３５３．３０元，以上事项累计影响调减２００７年度净利润１０，６５８，３５３．３０元、调增应交税费６，９７６，１４８．４３元、调增所得税费用１０，６５８，３５３．３０元、调减未分配利润６，９７６，１４８．４３元。
（四）根据《企业会计准则第３８号—首次执行企业会计准则》的规定，首次执行日之前已计入在建工程和固定资产的土地使用权，符合无形资产准则的规定应单独确认为无形资产，首次执行日应当进行重分类，将归属于土地使用权的部分从原资产账面价值中分离，作为土地使用权的认定成本，按照无形资产准则的规定处理。按上述规定，公司对原于固定资产核算的土地使用权进行调整，并对２００７年度财务报表进行了重述，受此重分类的影响，调增无形资产３２，９５８，９８９．０６元，调减固定资产１６，０７０，９８２．３７元、调减在建工程１６，８８８，００６．６９元。
二、会计差错对本期财务状况和经营成果的影响
上述调整对公司母公司２００７年度比较财务报表的影响如下：
| 报表项目 | 调整后 | 调整前 | 调整数 |
| 货币资金 | １，４０８，０３１，６０５．０７ | ５５６，０８２，９８８．５２ | ８５１，９４８，６１６．５５ |
| 交易性金融资产 | ２２，８４０，１９５．０８ | －－－ | ２２，８４０，１９５．０８ |
| 应收票据 | ２，７９５，３４１，６１５．１１ | ２，５３１，４０４，０１５．１１ | ２６３，９３７，６００．００ |
| 应收利息 | １０，４０８，７０５．８６ | －－－ | １０，４０８，７０５．８６ |
| 被套期项目 | －－－ | １，２６８，８８３．４７ | （１，２６８，８８３．４７） |
| 套期工具 | －－－ | ６，９４５，３９８．８１ | （６，９４５，３９８．８１） |
| 长期股权投资 | ７５８，０７２，５３７．１９ | ８２３，９１９，１２６．８８ | （６５，８４６，５８９．６９） |
| 在建工程 | ３９，４４３，７９６．１２ | ５６，３３１，８０２．８１ | （１６，８８８，００６．６９） |
| 无形资产 | ２０，７３１，１５９．６６ | ３，８４３，１５２．９７ | １６，８８８，００６．６９ |
| 短期借款 | １，０８４，９０９，１０５．７２ | －－－ | １，０８４，９０９，１０５．７２ |
| 交易性金融负债 | ３４，７３８，６４０．００ | －－－ | ３４，７３８，６４０．００ |
| 应交税费 | ４２，４７１，３６３．４３ | ３５，４９５，２１５．００ | ６，９７６，１４８．４３ |
| 应付利息 | １８，８０６，６７６．０１ | －－－ | １８，８０６，６７６．０１ |
| 资本公积 | １，８６９，３５７，２７８．２９ | １，８７６，３０２，６７７．１０ | （６，９４５，３９８．８１） |
| 财务费用 | ３，４２９，３４６．７６ | ２４，７３９，６０３．９７ | （２１，３１０，２５７．２１） |
| 公允价值变动损益 | （１１，８９８，４４４．９２） | －－－ | （１１，８９８，４４４．９２） |
| 所得税费用 | ２５，９８９，６０１．３９ | １５，３３１，２４８．０９ | １０，６５８，３５３．３０ |
| 净利润 | ２３８，１１５，００８．７５ | ２３９，３６１，５４９．７６ | （１，２４６，５４１．０１） |
| 未分配利润 | ３７９，８８７，７０１．３０ | ４４３，２９８，６２７．１３ | （６３，４１０，９２５．８３） |
上述调整对公司２００７年度合并财务报表的影响如下：
| 报表项目 | 调整后 | 调整前 | 调整数 |
| 货币资金 | １，７８４，７９３，５５４．０２ | ７５２，５５８，４１４．４７ | １，０３２，２３５，１３９．５５ |
| 交易性金融资产 | ２２，８４０，１９５．０８ | －－－ | ２２，８４０，１９５．０８ |
| 应收票据 | ２，９１６，３７７，３５９．８５ | ２，６５２，４３９，７５９．８５ | ２６３，９３７，６００．００ |
| 应收利息 | １２，４７７，９５１．７９ | －－－ | １２，４７７，９５１．７９ |
| 被套期项目 | －－－ | １，２２２，８０６．４７ | （１，２２２，８０６．４７） |
| 套期工具 | －－－ | ８，２９３，３８７．７７ | （８，２９３，３８７．７７） |
| 固定资产 | １，２７５，５８４，１０１．４８ | １，２９１，６５５，０８３．８５ | （１６，０７０，９８２．３７） |
| 在建工程 | ４５，０４８，６８９．７５ | ６１，９３６，６９６．４４ | （１６，８８８，００６．６９） |
| 无形资产 | ８０，７３２，４９１．６６ | ４７，７７３，５０２．６０ | ３２，９５８，９８９．０６ |
| 短期借款 | １，２８１，２６９，９０７．７２ | ２２，０００，０００．００ | １，２５９，２６９，９０７．７２ |
| 交易性金融负债 | ４０，０８９，８２０．００ | －－－ | ４０，０８９，８２０．００ |
| 应交税费 | １６，０２３，７０８．５６ | ９，０４７，５６０．１３ | ６，９７６，１４８．４３ |
| 应付利息 | ２２，４２２，４１０．５３ | ６５，６５８．０２ | ２２，３５６，７５２．５１ |
| 资本公积 | １，８７６，６０６，０６２．３２ | １，８８４，８９９，４５０．０９ | （８，２９３，３８７．７７） |
| 财务费用 | １５，０５０，９３６．０６ | ４０，８５２，１６０．７０ | （２５，８０１，２２４．６４） |
| 公允价值变动损益 | （１７，２４９，６２４．９２） | －－－ | （１７，２４９，６２４．９２） |
| 所得税费用 | ４４，５２６，２３８．０６ | ３３，８６７，８８４．７６ | １０，６５８，３５３．３０ |
| 净利润 | ２１１，９２４，１４６．４９ | ２１４，０３０，９００．０７ | （２，１０６，７５３．５８） |
| 未分配利润 | ２７３，０４７，０８４．２２ | ２７１，４７１，６３２．９３ | １，５７５，４５１．２９ |
三、公司聘请的广东大华德律会计师事务所对本公司２００８ 年度财务报表进行了审计，出具了《关于康佳集团股份有限公司前期重要会计差错更正的专项说明》（华德专审字［２００９］号）。对前期会计差错更正事项说明如下：
我们对公司前期重要会计差错更正的情况所载资料与我所审计公司截至２００８年１２月３１日止年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
四、公司董事局、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明 ＠？？？ 公司董事局、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面报告。
公司董事局认为：本次公司对以前年度发生的会计处理事项进行追溯调整，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
？公司监事会认为：公司对有关事项的会计处理进行追溯调整是适当的，符合有关准则及制度的相关规定，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映了公司的财务状况。监事会同意董事局关于有关事项的会计处理进行追溯调整的决定，以及对此进行的说明和分析。
公司独立董事认为：公司对有关事项的前期会计处理进行追溯调整，符合公司实际经营和财务状况，也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。对有关事项的会计处理进行追溯调整没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意对有关事项的会计处理进行追溯调整。
五、其他
更正后财务报表请见本公司２００８年年度报告。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○○九年四月二十八日
证券代码：００００１６，２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２００９－０５
康佳集团股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
１、公司与上海华励包装有限公司（下称“上海华励”）签订了《产品购销协议》，公司将于２００９年从关联方上海华励采购彩电包装用纸箱。
２、公司与深圳华力包装贸易有限公司（下称“深圳华力”）签订了《产品购销协议》，公司将于２００９年从关联方深圳华力采购彩电包装用纸箱。
３、公司与安徽华力包装有限公司（下称“安徽华力”）签订了《产品购销协议》，公司将于２００９年从关联方安徽华力采购彩电包装用纸箱。
４、公司与深圳市华友包装有限公司（下称“深圳华友”）签订了《产品购销协议》，公司将于２００９年从关联方深圳华友采购彩电包装用纸箱。
（二）交易各方的关联关系
本公司的第一大股东华侨城集团公司直接持有本公司１７．４８％的股权，而华侨城集团公司通过香港华侨城有限公司间接持有上海华励、深圳华力、安徽华力和深圳华友６７．１９％、 ６７．１９％、６７．１９％和６７．１９％的股权。上海华励、深圳华力、安徽华力和深圳华友与本公司同受华侨城集团公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事局会议审议关联交易的表决情况
此议案经公司第六届董事局第二十三次会议审议通过。公司董事局由７名董事组成，在对此议案进行表决时，公司关联董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生回避表决，其余４名董事一致同意此项议案。
公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生事前审阅了有关此项关联交易的文件。独立董事认为：公司有关采购原材料的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。
本次关联交易无需公司股东大会审议。
（四）本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及是否需要经过有关部门批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
１、公司名称：上海华励包装有限公司
企业性质：外商独资；法人代表：倪征；注册资本：５，５００万元人民币；税务登记证号码：３１０１１５６０７３７９７１５；主营业务：生产各类瓦楞纸板、纸箱、纸盒、彩盒、纸栈板、纸货架及纸制缓冲材料等；主要办公地点、注册地：上海市浦东新区合庆镇向阳工业区；主要股东：汇骏发展有限公司（香港）；实际控制人：华侨城集团公司。
２、公司名称：深圳华力包装贸易有限公司
企业性质：港澳台独资经营企业；法人代表：倪征；注册资本：港币４，０００万元；税务登记证号码：４４０３０１６１８８１６５４６；主营业务：引进先进设备和工艺，生产经营国际标准的瓦楞纸板及纸箱，印制商标，产品７０％外销，包装装潢印刷；主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城东部工业区东北Ｃ３栋；主要股东：锐振有限公司；实际控制人：华侨城集团公司。
３、公司名称：安徽华力包装有限公司
企业性质：港澳台独资；法人代表：张晓军；注册资本：４，０００万元港元；税务登记证号码：３４１１０２７６２７６９５７Ｘ；主营业务：销售自产的纸箱纸板；主要办公地点、注册地：安徽省滁州市经济技术开发区花园路３９９号；主要股东：香港创力发展有限公司；实际控制人：华侨城集团公司。
４、公司名称：深圳市华友包装有限公司
企业性质：其他有限责任公司；法人代表：倪征；注册资本：３００万元人民币；税务登记证号：４４０３００７６１９８３５５８；主营业务：生产瓦楞纸板、瓦楞纸箱、其他包装纸箱；主要办公地点、注册地：深圳市龙岗区平湖街道新南水门联港路１５号；主要股东：深圳华力包装贸易有限公司；实际控制人：华侨城集团公司。
（二）关联方财务状况
１、上海华励
２００８年，上海华励实现营业收入２２，４２６万元，利润总额１，２１１万元，净利润１，０３１万元，期末净资产６，９５１万元。
（２）深圳华力
２００８年，深圳华力实现营业收入３０，７６２万元，净利润１，８２４万元，期末净资产１１，５０６万元。
（３）安徽华力
安徽华力于２００６年４月１日成立，近三年来销售收入和利润都在稳步增长。２００８年，共实现营业收入７，０８５万元，净利润２２０万元，２００９年３月份安徽华力的净资产为４，２７０万元。
（４）深圳华友
２００８年，深圳华友共实现营业收入５，１９５万元，净利润４４８万元，期末净资产为８３２万元。
（三）构成何种具体关联关系的说明。
华侨城集团公司直接持有本公司１７．４８％的股权， 是本公司的第一大股东。而华侨城集团公司通过香港华侨城有限公司间接持有上海华励、深圳华力、安徽华力和深圳华友６７．１９％、 ６７．１９％、６７．１９％和６７．１９％的股权。上海华励、深圳华力、安徽华力和深圳华友与本公司同受华侨城集团公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易是公司从关联方上海华励、深圳华力、安徽华力和深圳华友采购彩电包装用纸箱，预计２００９年采购金额如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | ２００８年实际发生的总金额 | 是否达到股票上市规则１０．２．４条或１０．２．５条规定的标准 |
| 采购原材料 | 彩电用纸箱 | 安徽华力包装有限公司 | ３１，０６８，９１１．８０ | ６５，２４６，５５４．６２ | ３９．０５％ | ８０，５４７，２１４．０１ | 达到最低披露标准
未达到股东大会审议标准 |
| 深圳华力包装贸易有限公司 | ５，８７７，９４１．３０ | ７．３９％ |
| 深圳市华友包装有限公司 | １５，１６４，２０８．２７ | １９．０６％ |
| 上海华励包装有限公司 | １３，１３５，４９３．２６ | １６．５１％ |
四、交易的定价政策及定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。
五、交易协议的主要内容
（一）公司在２００９年从上海华励采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为１３，１３５，４９３．２６元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；产品由公司验收合格后月结一个月支付六个月的银行存兑汇票；协议经双方签字后生效，本协议有效期为：２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。
（二）公司在２００９年从深圳华力采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为５，８７７，９４１．３０元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；产品由公司验收合格后月结一个月支付六个月的银行存兑汇票；协议经双方签字后生效，本协议有效期为：２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。
（三）公司在２００９年从安徽华力采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为３１，０６８，９１１．８０元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；产品由公司验收合格后月结一个月支付六个月的银行存兑汇票；协议经双方签字后生效，本协议有效期为：２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。
（四）公司在２００９年从深圳华友采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为１５，１６４，２０８．２７元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；产品由公司验收合格后月结一个月支付六个月的银行存兑汇票；协议经双方签字后生效，本协议有效期为：２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性说明
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系。
（二）公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益。
（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生事前认可了上述关联交易，独立董事认为：公司有关采购原材料的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。
八、备查文件
（一）独立董事事前认可声明及独立董事意见；
（二）公司与上海华励、深圳华力、安徽华力和深圳华友签订的《产品购销协议》；
（三）第六届董事局第二十三次会议决议。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○○九年四月二十八日
